（上接91版）

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通过上表可以看出，可比上市公司的EV/研发费用整体价值比率较高，而数渡科技作为初创企业，其研发费用投入大，致使其比率低于可比上市公司，故本次通过对可比上市公司其他比率的验证，估值是具有合理性的。

三、结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理

以2025年6月30日为评估基准日，北京数渡信息科技有限公司股东全部权益价值为127,200.00万元，较归属于母公司所有者权益6,460.09万元，估值增值120,739.91万元，增值率1,869.01%。

因估值溢价率较高，故公司本次交易设置了业绩承诺的安排，以保障中小股东利益。具体的，公司与部分交易对手方签订了《业绩承诺与补偿协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：

甲方一：北京万通新发展集团股份有限公司

甲方二：北京缘火科技中心（有限合伙）（简称“北京缘火”）

甲方三：北京缘数科技中心（有限合伙）（简称“北京缘数”）

乙方：

乙方一：李建良

乙方二：张立新

乙方三：北京缘煜科技中心（有限合伙）

乙方四：北京缘杰科技中心（有限合伙）

乙方五：北京缘络科技中心（有限合伙）

乙方六：李国栋

乙方七：肖晓宾

乙方八：北京亚圣达企业管理咨询有限公司

丙方：北京缘芯科技中心（有限合伙）

本协议中，甲方一至甲方三合称为“甲方”或“上市公司方”，乙方一至乙方八合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方各称为“一方”，合称为“各方”。

为保证公司及公司全体股东利益，业绩补偿承诺方向甲收购方就目标公司交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）拟实现的经审计的合并报表口径营业收入及产品开发进度作出承诺，并在该等业绩承诺不能实现时以在本次交易中收到的税后转让对价为限对收购方进行补偿；丙方以其持有的目标公司股权为业绩补偿承诺方在本协议项下的义务提供质押担保。

各方同意，本协议项下乙方的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度），即2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易交割完成的时间延后，业绩承诺期间应随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、业绩承诺内容

乙方同意就目标公司于业绩承诺期间各年度实现的经审计的合并报表口径营业收入及产品开发进度，向甲方作出如下业绩承诺：

（1）业绩承诺指标一

业绩承诺期间，目标公司合并报表口径经审计的主营业务收入分别不低于人民币8,000万元、人民币50,000万元、人民币100,000万元，三年累计主营业务收入不低于人民币158,000万元。

（2）业绩承诺指标二

业绩承诺期间，目标公司各年度应完成至少一款核心自研芯片产品的研发，并达到产品标准和完成量产版本的首次生产，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。

各年度核心自研芯片产品及其具体进度目标如下：

■

各方同意，甲方有权于业绩承诺期间的每一会计年度结束后，聘请符合证券法律规定并经合法完成证券业务备案的会计师事务所对目标公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告 的出具时间），甲方根据审计报告确认业绩承诺期间内目标公司上述业绩承诺指标一是否完成。

3、业绩补偿的触发及补偿金额

（1）如目标公司在业绩承诺期内，三年累计实现的主营业务收入金额（以下简称“累计实现金额”）达到或超过承诺的三年累计主营业务收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的100%，则业绩承诺方无须进行业绩补偿；

（2）若目标公司在业绩承诺期内，累计实现金额未达到累计承诺金额的100%，则业绩承诺方应当对甲方进行业绩补偿，乙方应向甲方支付补偿的金额＝（累计承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×乙方股权转让对价税后总额。

（3）如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，甲方有权延迟支付当期应付乙方各方的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度自研芯片开发及生产进度目标完成。

4、业绩补充的实施

（1）为保证第三条业绩补偿的实现，各方一致同意根据2025年、2026年及2027年度各年度的业绩指标完成情况，单独核算当年度乙方是否应当向甲方支付业绩补偿及应当补偿的金额，如需补偿的，甲方有权在当期应当支付乙方的转让价款中预先扣除，扣除后应当支付的转让价款支付金额如下：

1）甲方向乙方支付第三期转让价款时，甲方应向乙方支付第三期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的30%×2025年度实际实现主营业务收入金额占2025年度承诺目标金额的比例。

2）甲方向乙方支付第四期转让价款时，甲方应向乙方支付第四期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的60%×2025年度及2026年度累计实现主营业务收入合计金额占2025年度及2026年度累计承诺目标金额的比例－第三期已支付股权转让价款金额。

3）甲方向乙方支付第五期转让价款时，甲方应向乙方支付第五期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的70%－第三期已支付股权转让价款金额－第四期已支付股权转让价款金额－乙方按照本协议第3.3条约定应向甲方支付的业绩补偿金额（如有）。

在计算当期标的股权转让价款应支付金额时，当实际实现金额占承诺目标金额的比例大于100%时，按100%计；当应支付金额计算结果小于0时，按0计；乙方各方当期股权转让价款应支付金额，按其转让股权比例占乙方合计转让股权比例的比例计算。

（2）业绩承诺期满后，如按照本协议第3.3条约定乙方应向甲方进行业绩补偿的，则甲方应以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿，乙方应于收到甲方上述书面通知后三十个工作日内将现金补偿款付至甲方指定的银行账户。

（3）触发业绩补偿义务的，乙方各自的补偿金额按照乙方各自通过本次交易取得的股权转让款占乙方通过本次交易合计应取得的股权转让款总额的比例按照第4.4条约定确定。

（4）为免疑义，乙方以在本次交易中合计取得的股权转让款税后总额为上限对甲方进行补偿。乙方根据本协议约定需要向甲方支付业绩补偿金、承担违约责任等履行支付义务的，由各乙方按其转让注册资本数额及比例分别向甲方进行支付，具体计算方式如下：各乙方应向甲方支付的业绩补偿金额或支付的其他金额=各乙方转让的注册资本数额÷乙方转让注册资本总额×乙方需向甲方履行的业绩补偿金额或支付的其他金额。

（5）为担保乙方各方遵守、履行本协议，丙方同意在甲方1及甲方1指定主体于《增资及股权收购协议》约定的交割日后5个工作日内将其持有的目标公司全部股权质押给甲方，并办理完成质押登记手续，作为乙方在本协议项下全部义务的担保；有关股权质押事项的具体安排由甲方、丙方另行签署的股权质押协议予以明确约定。如目标公司满足前述业绩目标，甲方应当于目标公司实现上述目标后10个工作日内配合解除质押。

3.关于交易的支付安排。

公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款8.54亿元，但未明确具体付款安排和时间点。2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元，有息负债余额17.53亿元。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。

请公司：（1）补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

【回复】

一、补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例

本次交易分为公司对数渡科技增资及股权转让

1、增资款的支付安排

根据本次交易安排，公司拟以现金10,000万元认购数渡科技159.059万元注册资本，认购完成后，公司将持有数渡科技9.0908%的股权。

根据公司与数渡科技签订的《投资意向书》，公司已向数渡科技支付保证金10,000万元。根据本次交易各方签署的《增资及股权收购协议》（以下简称“本协议”），公司按照本协议3.2条约定支付第二期股权转让价款之日公司就本次交易向数渡科技已支付的保证金人民币10,000万元转为公司增资款。

2、股权转让的支付安排

（1）针对财务投资方（非业绩承诺方）的付款安排

上市公司通过分三期支付现金方式购买财务投资人持有的标的公司。第一期支付款为交易作价的20%，第二期支付款为交易作价的50%，第三期支付款为交易作价的30%。根据上市公司资金安排，本次收购资金来源为上市公司自有资金，不涉及筹资安排。针对财务投资方的具体支付安排如下：

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（2）针对业绩承诺方的付款安排

上市公司拟通过分五期支付现金方式购买业绩承诺方持有的标的公司股权。第一期支付款为交易作价的20%，第二期支付款为交易作价的10%，第三期支付款为交易作价的30%，第四期支付款为交易作价的30%，第五期支付款为交易作价的10%；根据上市公司资金安排，本次收购资金来源为上市公司自有资金，不涉及筹资安排。针对业绩承诺方的具体支付安排如下：

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为免疑义，上述自研芯片产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。

二、结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响

1、公司货币资金充裕，能够满足日常经营所需

本次交易上市公司将使用自有资金及以前年度筹集的尚未偿还的长期借款支付，截至2025年6月末，上市公司账面现金及现金等价物余额11.49亿元。另外，公司已于2025年7月初收回Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（索尔思光电）偿还的可转债借款及投资争议和解金共计3.52亿元。根据本次交易安排，交易完成后，上市公司仍将拥有现金及现金等价物余额约8亿元。综上，上市公司货币资金储备充裕，能够满足日常经营所需。

2024年度及2025年上半年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,081.64万元、6,878.38万元，预计上市公司2025年全年经营活动产生的现金流量净额为正，上市公司拥有的现金及现金等价物余额足够维持日常经营所需。

2、公司利息费用随有息负债逐步降低

上市公司主要通过自有资金及金融机构借款拓展业务，截至2025年6月末，有息负债余额为172,309.89万元，均为长期借款（其中一年内到期的长期借款余额为14,619.90万元），长期借款系专项用于支持公司战略转型及业务重组的储备资金。截至2025年6月末，上市公司资产负债率为29.73%，流动比率为3.39，不存在流动性风险。上市公司年利息费用支出约8,000万元，随着本金的陆续偿还，利息支出金额将逐步下降，上市公司货币资金储备能够充分保障日常经营及每年还本付息所需。

3、后续项目投建

标的公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC 芯片定制设计服务，具有轻资产及高研发投入的特征，后续投资将重点投向高速互连芯片的研发与量产，相关资金计划通过自有及自筹资金完成。

截至2025年6月末，标的公司货币资金余额17,589.72万元，借款余额为6,004.27万元，2025年上半年利息支出约101.22万元。目前，标的公司已研发出支持 PCIe5.0 协议的PCIe 交换芯片，产品已处于客户导入阶段，随着标的公司营收规模的快速增长，将持续增加经营积累，同时银行信贷额度也将相应提高。根据标的公司现金流量预测，至标的公司现金流量净额转正仍需追加4至5亿元（含本次上市公司拟增资10,000万元及其他投资人拟增资3,000万元）营运资金及长期经营性资产投资，本次交易完成后，标的公司及上市公司短期内将面临一定流动性压力，但二者现有货币资金储备、银行信贷额度仍能保障该投资需求。

综上，上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需；上市公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备；基于战略转型需求，上市公司未再规划其他房地产投建项目；标的公司虽短期内亏损，但随新产品的导入收入规模将快速增长，流动风险将逐渐降低。本次交易完成后，标的公司纳入合并范围，上市公司整体偿债压力可控，不会产生重大流动性风险及短期偿债风险。

三、说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形

本次交易，公司拟以现金60,469.1795万元直接受让张立新、李建良等23位交易对方合计持有的数渡科技43.1924%的股权。公司及全资子公司拟以现金5,201.04万元受让张立新、李建良、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘数科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技3.7150%的股权；拟以现金9,774.7146万元受让李建良、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘火科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技6.9819%的股权。

1、本次交易标的公司

本次交易标的公司基本情况如下：

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公司为间接取得标的公司股权而收购的北京缘数科技中心（有限合伙）、北京缘火科技中心（有限合伙）基本情况如下：

①北京缘数科技中心（有限合伙）

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②北京缘火科技中心（有限合伙）

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2、本次交易交易对方

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标的公司、交易对方与公司实际控制人王忆会先生及其相关方不存在关联关系，不存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易亦不存在利益输送的情形。

公司收到数渡科技及其实控人发来的《承诺函》显示：

“一、本公司、本公司现有股东、实际控制人与贵司、贵司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其相关方不存在关联关系或其他利益安排；

二、除本次交易协议约定事项外，本公司及本公司现有股东、实际控制人与贵司、贵司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在特殊利益安排，包括但不限于导致本公司及本次交易其他参与方所收到的交易支付价款回流到上市公司实际控制人等关联方的情形。”

4.关于内幕交易。

公司于2025年8月11日披露筹划投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

【回复】

一、补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等

截至内幕信息首次披露日（2025年8月10日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：

■

二、全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形

（1）在筹划本次收购的过程中，上市公司参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示，公司、标的公司、负责尽调的各中介机构相关人员均签署了针对本次交易的《内幕信息知情人保密承诺函》。

（2）在本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件、上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知情人。

（3）多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

（4）本次交易尽职调查、商务谈判等过程中，交易各方、尽调机构为防止内幕信息泄露，公司、标的公司及项目名称均使用代号代替。

（5）公司就与标的公司初次接洽至本次《关于筹划投资事宜的提示性公告》披露之日（即2025年4月24日至2025年8月10日）内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。

（6）针对本次交易，公司编制了《内幕信息知情人统计表》，内幕信息知情人名单已随附本《问询函回复》报送上海证券交易所以供内幕交易核查。

经自查，公司本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

公司全体董事、高管，在职权范围内对本次收购数渡科技事宜的决策过程中，已认真问询了该项目相关人员对项目的介绍及认真审阅了专业中介机构出具的一系列报告，在此基础上遵循维护上市公司发展及其全体股东尤其是中小股东利益的原则，认为本次交易是在公司既定的转型发展战略下，一次严肃的并购决策。本次交易具有商业合理性和可行性、从评估结果来看估值具有公允性。此外，本次交易拟设置业绩承诺的安排，公司与部分交易对手方拟签订《业绩承诺与补偿协议》，以保障中小股东在内的全体股东利益。如果标的公司发展达到预期，是有利于维护全体股东利益的。同时，也向特别是中小股东在内的广大投资者提示相关风险，数渡科技2023年至2025年6月归属于母公司股东的净利润分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元和-3,598.27万元，尚处于亏损状态。该公司高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，标的公司芯片产品尚处于客户导入阶段、未实现营业收入。本次收购完成后标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，用以推进新产品研发，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在持续亏损的风险，导致可能出现的业绩承诺无法兑现的风险及商誉减值等风险，需要投资者注意，审慎进行投资决策。

公司全体董事、高管在职权范围内作出相关决策履职的具体情况如下：

（1）重点了解标的公司所处的行业发展趋势、标的公司的主营业务情况、主要财务数据、股权结构与产权控制关系、核心人员的履历及竞业限制情况、历次融资估值，结合标的公司所处行业前景及可比公司的发展，审慎分析了标的公司的竞争优势及劣势等情况识别投资风险；（2）认真审阅本次交易的主要合同，从上市公司及中小股东利益角度出发问询和建议；（3）认真审查中介机构出具的相关报告，充分了解中介机构的尽职调查过程、核查手段，并就中介机构发现的风险事项进行了排查；（4）针对本次交易的重点事项，如标的公司估值、产品开发进度、核心管理层稳定性、本次交易的业绩承诺安排、针对标的公司的具体整合计划等，重点与上市公司及中介机构了解核查情况、仔细论证，充分识别相关风险，并在本次交易的相关公告中做了详细披露；公司全体董事在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，遵循从上市公司及全体股东尤其是中小股东利益出发的原则，审慎判断了本次交易是否符合公司既定的战略发展目标，是否有助于上市公司提升可持续发展能力以及综合竞争力，对本次交易的风险进行了询问和建议。相关董事在上市公司于8月13日召开的董事会上发表了决策意见。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2025年8月13日