（上接83版）
（上接83版）
②乐观假设：
金额单位：万元
■
乐观假设下，对主要管线的收入、成本期间费用及税金、净利润、技术贡献额及折现值预测情况如下：
SCC244：
金额单位：万元（下同）
■
RMX3001：
■
ON101:
■
HH2853:
■
CYH33:
■
其中，RMX3001 口服紫杉醇的估值已在海和药物长期股权投资诺迈西（上海）医药科技有限公司的估值中体现，其余管线的估值在海和药物的无形资产科目体现。管线具体的估值思路以及估值合理性已在问题2（一）资产基础法估值过程、主要参数、评估依据等中的无形资产科目以管线估值占比最高的RMX3001为例进行论述，SCC244、ON101、HH2853以及CYH33的估值方法、参数选取依据均与RMX 3001一致，估值人员对于各个管线的研发所处阶段、临床研究方案、临床试验数据、同类竞品核心试验数据对比、药品商业化后的可能面临的竞争、患者流等情况进行了充分考量以及综合判断，因此无形资产估值具备合理性。
5、使用权资产
对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为估值。
6、长期待摊费用
对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定估值；
7、递延所得税资产
在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认估值。
8、负债
估值范围内的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定估值。
（二）估值增值较高的原因及合理性
经资产基础法估值，保守假设下，被估值单位估值基准日总资产账面价值179,343.29万元，估值416,670.33万元，增值额237,327.05万元，增值率132.33%；总负债账面价值102,956.41万元，估值74,685.75万元，减值额28,270.65万元，减值率27.46%；所有者权益账面价值76,386.88万元，估值341,984.58万元，增值额265,597.70万元，增值率347.70%。
保守假设下，资产基础法估值结果汇总如下表所示：
资产基础法估值结果汇总表
估值基准日：2025年1月31日 金额单位：人民币万元
■
经资产基础法估值，乐观假设下，被估值单位估值基准日总资产账面价值179,343.29万元，估值475,740.33万元，增值额296,397.05万元，增值率165.27%；总负债账面价值102,956.41万元，估值74,685.75万元，减值额28,270.65万元，减值率27.46%；所有者权益账面价值76,386.88万元，估值401,054.58万元，增值额324,667.70万元，增值率425.03%。
乐观假设下，资产基础法估值结果汇总如下表所示：
资产基础法估值结果汇总表
估值基准日：2025年1月31日 金额单位：人民币万元
■
存在估值增减值的科目分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值9,636.50万元，保守假设下估值87,101.49万元，增值额77,464.99万元；乐观假设下，估值108,336.49万元，增值额98,699.99万元。系由于对子公司详细评估时，长期股权投资的无形资产采用多期超额收益法估值，出现增值，因此导致长期股权投资整体价值增值。
2、固定资产
固定资产账面值505.62万元，估值707.35万元，增值额201.73万元，系由于企业财务会计折旧年限较短，账面净值较低，而估值是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使估值增值。
3、无形资产
无形资产账面值21,269.99万元，保守假设下，估值180,930.32万元，增值额159,660.33万元；乐观假设下，估值218,765.32万元，增值额197,495.33万元，系由于将账外无形资产研发技术、专利、商标、软件著作权等纳入估值范围，致使估值增值。其中，无形资产管线的重要参数均参考了行业文献、统计数据等公开信息以及专业报告，并且结合管线实际的研发所处阶段、临床研究方案、临床试验数据以及与同类竞品数据横向对比、技术先进性等因素进行全面、客观的分析，同时对新药目前以及未来的市场竞争因素的影响也进行了充分考量，因此无形资产的估值具备合理性。
4、递延收益
递延收益账面值33,259.59万元，估值4,988.94万元，减值额28,270.65万元，系由于递延收益为里程碑款项，未来无偿还义务，且已计提递延收益相关的递延所得税资产，故仅以后续需缴纳的企业所得税金额确定估值，致使估值减值。
综上所述，本次估值中资产基础法的主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业的惯例，本次估值中资产基础法的测算具备公允性、合理性。
二、说明市场法评估的具体情况，包括但不限于选取的可比上市公司、主要参数以及合理性
（一）可比对象的选择
本次市场法估值对于可比上市公司的选取标准如下：
1、在中国国内A股上市，且截至估值基准日至少已上市两年。
2、与估值对象同属于生物医药行业，且主要经营业务为肿瘤创新药的发现、开发、生产及商业化。
3、根据相关上市公司公告的文件，估值基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。
4、估值基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。
5、鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。
6、与估值对象经营状况相似，未盈利或净利润较小。
根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
■
数据来源：上市公司公开资料。
（二）价值比率的选择和计算
估值对象属于生物医药企业，考虑到估值对象所属行业需要的研发投入较大，研发投入是企业价值增长的重要驱动因素，也是企业保持创新与竞争力的必要条件，更是公司创新能力和盈利水平高于同行的保障，同时谷美替尼已经上市，目前已占据一定的销售市场，因此选取EV/R&D及EV/S作为价值比率。
可比公司剔除股权流动性因素后的价值比率计算过程和结果如下表所示：
■
（三）价值比率的修正
本次结合价值比率特点，选择交易日期、交易情况、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、成长阶段、研发投入几个指标进行修正，分别通过交易指数、交易情况、资产总额、流动比率、应收账款周转次数、毛利率、已上市产品数量、研发费用率来具体比较，并进行修正，修正后海和药物选取的价值比率为：
■
（四）对流动性及控制权的考虑
本次市场法估值采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，而被估值企业为非上市公司，估值中考虑了流动性对估值对象价值的影响。
对于缺乏流动性折扣，估值人员参考新股发行定价估算方式进行测算。该估算方式是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来估算缺乏流动性折扣。
估值人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距估值基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后不同交易日收盘价之间的关系，本次估值采用120交易日流动性折扣率的平均数水平，即34%确定为缺乏流动性折扣率。
本次交易所涉及的股权比例为非控制权变动,市场法估值中未考虑控制权对估值对象价值的影响。
（五）市场法估值结果
经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为338,900.00 -413,300.00万元。
金额单位：万元
■
（六）市场法合理性分析
本次估值中市场法的主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业的惯例，可比上市公司的股价、财务数据均来源于公开的市场数据，本次估值中市场法的测算具备公允性、合理性。
三、结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产基础法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，以及未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司的利益。请独立董事就问题（3）发表意见
（一）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产基础法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允
同行业公司在收购中采用资产基础法作为主要结论的案例如下：
金额单位：万元
■
上述同行业交易案例中，各评估机构考虑到资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础数据进行评估取值后得出的评估结论，从资产构建角度客观地反映被评估单位拥有当前规模的市场价值，为投资者提供了最基本的企业构建成本价值参考依据，更为稳健，因此均采用资产基础法作为主结论。其中，资产基础法作为主结论对应的净资产评估值增值率区间为24.33%-8981.75%，保守假设下，海和药物的净资产估值增值率为347.70%，乐观假设下，海和药物的净资产估值增值率为425.03%，在可比案例增值率的区间范围内，具备合理性。
本次估值中，资产基础法和市场法估值结果出现差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。两种估值方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法已对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行估值，并采用多期超额收益法对企业账外研发技术、专利、商标及软件著作权等无形资产的价值进行估值；而市场法是通过与类似上市公司作为对比公司，分析被估值单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。
考虑到被估值单位的核心资产为5项新药管线，在资产基础法中已采用多期超额收益折现法对其价值进行了估值，估值人员在比较资产基础法和市场法估值参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产基础法估值结果可靠性优于市场法，故最终选取资产基础法估值结果作为最终估值结论。
综上所述，本次估值中选用资产基础法估值结论具备合理性。海和药物的配股融资价格在评估机构的估值范围内，本次关联交易的作价公允。
（二）未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司的利益
海和药物本次配股融资方案未设置业绩承诺条款，配股融资对象为海和药物现有全体股东，现有股东均可通过自身或指定其控制或受同一主体控制的关联方进行认购。上市公司基于审慎论证后拟参与标的公司的配股融资，认购后持有海和药物的股权比例不低于5%、不高于8.09%，整体持股比例较小，风险较为可控。
肿瘤创新药行业具有中长期发展潜力和良好的市场前景，标的公司历经前期的长期投入和管线孵化期，已形成了颇具行业竞争力的研发管线体系，近年实现了经营亏损的逐步收窄，财务状况逐渐改善，预计未来收入将进一步放量增长、盈利能力将进一步增强，具备较好的商业潜力。
因此，当下阶段作为本次增资的时间窗口，整体风险相对较小，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事就问题（3）发表意见
经与公司管理层及评估机构沟通，独立董事认为：
1、关于评估
结合同行业可比公司在收购中采用资产基础法及市场法的案例情况，并鉴于标的公司的核心资产为5项新药管线，在资产基础法中已采用多期超额收益折现法对其价值进行了估值，资产基础法估值结果可靠性优于市场法，本次估值中最终选用资产基础法估值结论具备合理性。
2、关于关联交易作价
本次交易是上市公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，具有商业合理性，符合公司整体利益，交易作价公允。
3、关于未设置业绩承诺
标的公司本次融资方案未针对业绩承诺设置相关约定。上市公司基于审慎论证后拟参与标的公司的配股融资，整体持股比例较小，风险较为可控，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题3.关于后续交易安排。公告显示，公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称南江集团）直接及间接共持有海和药物约11.54%股权，公司作为控股股东南江集团的关联方认购本次海和药物向现有股东实施“10配2”的配股融资，认购后持有海和药物的股权比例不低于5%、不高于8.09%。请公司补充披露本次认购5%-8.09%股份的原因及主要考虑，并说明是否有进一步收购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排，以及是否存在规避重大资产重组认定的情形。
回复：
一、本次认购5%-8.09%股份的原因及主要考虑
上市公司通过增资方式持有标的公司5%以上的股权，系基于对肿瘤创新药行业中长期发展潜力和市场前景的认可而作出的投资决策，旨在保障主营业务稳健运营的前提下，获取合理的财务回报。同时，上市公司拟向标的公司派驻一名董事会观察员列席标的公司董事会，以及时跟踪、掌握标的公司的重大决策方向和经营发展情况，并以此为契机寻求创新药产业的机遇和发展机会，满足公司战略发展需要，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，不会损害中小股东利益。
上市公司主营业务所处的房地产行业属资金密集型行业，土地和建设资金投入量大，需要维持一定的资金储备作为项目顺利开发的保障。截至2025年3月末，上市公司的货币资金余额为8.07亿元，在充分考虑自有主营业务的资金需求并审慎论证新业务的风险和挑战后，上市公司拟以不超过人民币3亿元参与海和药物的配股融资，对应认购后持有标的公司的股权比例不高于海和药物配股融资完成后总股本的8.09%，系在整体风险相对可控的情况下的投资行为，有利于保护上市公司及投资者利益。
综上，上市公司本次认购5%-8.09%股份系基于自身运营管理需要及未来经营战略部署的考虑，具有必要性和商业合理性。
二、说明是否有进一步收购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排，以及是否存在规避重大资产重组认定的情形
针对本次增资，上市公司将在标的公司所有股东明确本次参与配股认购的情况后，根据标的公司董事会认购额度调配结果，基于前述5%-8.09%的股份认购范围，最终确定本次认购款总金额及股份认购数量。双方将另行就此签署补充协议，并进一步明确向标的公司董事会派驻观察员的相关安排。
截至目前，上市公司不存在进一步收购标的公司股份的安排或相关协议约定。后续是否进一步收购标的公司股份受多重因素影响，具有不确定性。该等因素包括但不限于标的公司及上市公司未来经营情况、肿瘤创新药行业发展情况、上市公司及标的公司股东意向等。
上市公司本次投资亦不存在规避重大资产重组认定的情形。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二五年八月十三日
