广州安凯微电子股份有限公司

(上接49版)

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。

3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会、董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月13日对拟授予的405.9804万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

1、标的股价：13.75元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月13日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：19.8117%、16.8483%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.3664%、1.4096%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年9月初授予激励对象权益，预测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。

7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬委员会、董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或因前列原因导致职务变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象在情况发生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象在情况发生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，并由其继承人完成归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（三）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》

（四）《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》

（五）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2025年8月14日

证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-049

广州安凯微电子股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况

公司取消监事会并修订《公司章程》主要涉及如下几个方面：

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工的合法权益。

2、确定法定代表人的任职、辞任规定及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关规定

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务。

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。

3、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职权。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制度。

2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定由董事会设置审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责。

3、完善董事任职资格，新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职权。

（四）取消监事会

1、删除原《公司章程》第七章监事会的内容，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后取消监事会设置，并及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。

二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。具体情况如下：

■

上述制度中，序号1-10项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2025年8月14日

证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-044

广州安凯微电子股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025 年8月12日 10:30-11:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月1日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）

经审核，董事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2025年半年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

该议案已经第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）

公司及子公司（以下合称“公司”）拟使用自有、借贷资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三）

经审核，董事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四）

经审核，董事会全体成员一致认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，同意公司实施2025年限制性股票激励计划，并制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五）

经审核，董事会全体成员一致认为：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》（议案六）

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的所有相关事项。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（议案七）

同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对现行《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（议案八）

同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，修订或制定部分公司治理制度，具体包括：

1、《股东会议事规则》

2、《董事会议事规则》

3、《独立董事工作制度》

4、《控股股东、实际控制人行为规范》

5、《董事、高级管理人员行为规范》

6、《对外担保管理制度》

7、《关联交易管理制度》

8、《重大经营与投资决策管理制度》

9、《累积投票制实施细则》

10、《募集资金管理制度》

11、《投资者关系管理制度》

12、《信息披露管理制度》

13、《分、子公司管理制度》

14、《重大信息内部报告制度》

15、《内部审计制度》

16、《内幕信息知情人登记管理制度》

17、《战略委员会工作细则》

18、《审计委员会工作细则》

19、《提名委员会工作细则》

20、《薪酬与考核委员会工作细则》

21、《总经理工作细则》

22、《董事会秘书工作细则》

23、《委托理财管理制度》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

其中，第 1-10 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》（议案九）

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年度”提质增效重回报“行动方案半年度评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》（议案十）

同意由董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，提交股东大会审议下列议案：

1. 《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

2. 《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

4. 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

5. 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2025年8月14日