甬金科技集团股份有限公司
(上接122版)
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三、相关制度的修订
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据相关规定，公司拟对相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下， 因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号） ，及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：
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上述修订后的制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度详见公司于同日披露的内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《甬金科技集团股份有限公司章程》
2、《股东会议事规则》
3、《董事会议事规则》
4、《独立董事工作细则》
5、《独立董事专门会议工作细则》
6、《总经理工作细则》
7、《董事会秘书工作细则》
8、《对外投资管理办法》
9、《对外担保管理办法》
10、《关联交易管理办法》
11、《子公司管理办法》
12、《战略委员会工作细则》
13、《提名委员会工作细则》
14、《薪酬与考核委员会工作细则》
15、《审计委员会工作细则》
16、《内部审计制度》
17、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
18、《募集资金管理制度》
19、《投资者关系管理制度》
20、《重大信息内部报告制度》
21、《内幕信息知情人登记制度》
22、《信息披露管理制度》
23、《期货套期保值业务管理制度》
24、《会计师事务所选聘制度》
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025年8月15日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2025-043
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025年8月13日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长YU JASON CHEN（虞辰杰）先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》
本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元(含税) ，剩余未分配利润结转至以后分配。
详见同日披露的《关于2025年半年度利润分配预案的公告》（2025-044）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会、修订《甬金科技集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司股东大会审议通过修订的《公司章程》后，公司董事会由 9 名董事组成，其中将设职工代表董事 1 名，张天汉先生将辞去董事职务，职工代表董事将由职工代表大会选举产生。
公司现任监事祁盼峰先生、季芯宇女士将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。监事会的职权由董事会审计委员会行使。《甬金科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
详见同日披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（2025-045）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
详见同日披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（2025-045）。
本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于制定〈年度报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于补充预计2025年度对外担保额度的议案》
根据2025年公司正常生产经营需要，公司2024年年度股东大会已审议通过《关于预计2025年度对外担保的议案》，对公司2025年度融资工作中担保余额进行了预计，为满足子公司生产经营资金的需求，在综合考虑被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对公司前期预计的担保余额进行调整并对2025年度担保总额进行补充预计，结合2024年度担保实施情况，2025年公司及下属子公司预计对外担保总额不超过65亿元，敞口余额不超过45亿元（含存量及2025年预计新增，包括子公司对子公司的担保）；其中为资产负债率70%及以上的子公司担保总额15亿元，担保余额为10亿元；为资产负债率70%以下的子公司担保总额为50亿元，担保余额为35亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自股东大会审议通过本议案之日起至下一次年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。详见同日披露的《关于调整并补充预计2025年度对外担保额度的公告》（2025-046）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟召集全体股东于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。详见同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025-048）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2025年8月15日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2025-046
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于调整并补充预计2025年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）合并报表范围内子公司。
● 根据2025年公司正常生产经营需要，公司2024年年度股东大会已审议通过《关于预计2025年度对外担保的议案》，对公司2025年度融资工作中担保余额进行了预计，为满足子公司生产经营资金的需求，在综合考虑被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对公司前期预计的担保余额进行调整并对2025年度担保总额进行补充预计，结合2024年度担保实施情况，2025年公司及下属子公司预计对外担保总额不超过65亿元，敞口余额不超过45亿元（含存量及2025年预计新增，包括子公司对子公司的担保）；其中为资产负债率70%及以上的子公司担保总额15亿元，担保余额为10亿元；为资产负债率70%以下的子公司担保总额为50亿元，担保余额为35亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
● 累计担保情况
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● 截至2025年8月13日，本公司未发生对外担保逾期现象。
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
根据2025年公司正常生产经营需要，公司2024年年度股东大会已审议通过《关于预计2025年度对外担保的议案》，对公司2025年度融资工作中担保余额进行了预计，为满足子公司生产经营资金的需求，在综合考虑被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对公司前期预计的担保余额进行调整并对2025年度担保总额进行补充预计，结合2024年度担保实施情况，2025年公司及下属子公司预计对外担保总额不超过65亿元，敞口余额不超过45亿元（含存量及2025年预计新增，包括子公司对子公司的担保）；其中为资产负债率70%及以上的子公司担保总额15亿元，担保余额为10亿元；为资产负债率70%以下的子公司担保总额为50亿元，担保余额为35亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。具体如下：
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在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
（二）决策程序
本事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、江苏甬金金属科技有限公司
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2、福建甬金金属科技有限公司
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3、广东甬金金属科技有限公司
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4、甬金金属科技（越南）有限公司
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5、江苏镨赛精工科技有限公司
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(下转123版)
