芯海科技（深圳）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告

（下转112版）

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-035

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照表详见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权任何董事及/或董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准、登记的内容为准。

三、修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

■

上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《控股股东和实际控制人行为规范》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作制度》《会计师事务所选聘制度》全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-036

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于筹划发行H股股票

并上市相关事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

为深化公司国际化战略布局，进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外发行试行办法》”）等法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即自公司股东大会审议通过之日起18个月）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规则，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监督机构备案、批准和/或核准。

截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未最终确定。

本次发行H股并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律、法规相关的规定，根据本次发行H股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-037

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于增选独立董事

及调整专门委员会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于调整公司董事会专门委员会的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于增选独立董事情况

为进一步完善公司在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后的公司治理结构，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定选举一名常居于香港的独立董事。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名周志荣先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事侯选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。

二、调整公司第四届董事会专门委员会委员的情况

为完善公司H股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会进行调整，调整后各专门委员会及其成员构成情况如下：

（1）董事会战略委员会成员：卢国建、万巍、鲁文高，其中卢国建为召集人。

（2）董事会审计委员会成员：余进华、何晓雄、周志荣，其中余进华为召集人。

（3）董事会薪酬与考核委员会成员：鲁文高、卢国建、何晓雄，其中鲁文高为召集人。

（4）董事会提名委员会成员：何晓雄、鲁文高、谭兰兰，其中何晓雄为召集人。

上述各专门委员会成员任职调整将于公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

附：独立董事周志荣先生个人简历

周志荣先生，1978年出生，中国香港籍，会计学学士学历。周志荣先生2005年5月至2015年7月任职于立信德豪会计师事务所有限公司担任高级经理；2015年7月至2023年2月任职于丰银禾控股有限公司担任首席财务官兼公司秘书；2021年4月至2022年8月任职于亚洲电视控股有限公司担任公司秘书；2022年11月至2023年8月任职于天成控股有限公司担任公司秘书；2022年12月至2023年8月任职于信山实业有限公司财务总监；2023年11月至今任职于智富资源投资控股集团有限公司首席财务官兼公司秘书。

周志荣先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-038

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于聘请H股发行

并上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健国际会计师事务所有限公司

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，基于公司拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次H股发行并上市”）之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）为本次H股发行并上市的申报会计师。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

天健国际是一家注册于香港具备公众利益实体核数师审计资格的持牌执业会计师事务所，属于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的国际网络成员所，注册地址为香港湾仔庄士敦道181 号大有大厦1501-8 室，经营范围为提供中小企业及上市公司法定审计、内部控制审查、税务服务、企业收购/合并的专业管理、公司财务重组及清盘管理等服务。

（二）投资者保护能力

天健国际已引用《香港质量管理准则第1号（会计师事务所层面的质素管理）》建立质量管理体系，确保天健国际人员在进行审计或审阅或其他鉴证或相关服务业务时遵守专业标准和适用的法律和监管要求保护投资者之利益。

天健国际另按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因天健国际提供的专业服务而产生的合理风险。

（三）诚信记录

近三年的执业质量检查并未发现任何对天健国际的审计业务有重大影响的事项。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审查意见

公司于2025年8月13日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。公司董事会审计委员会查阅了天健国际的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为天健国际具备本次H股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信情况良好，能够满足公司本次H 股上市及上市财务审计的要求。审计委员会同意聘请天健国际为公司本次境外公开发行H 股并上市的审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请天健国际为本次H股发行并上市的申报会计师，并同意将议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议情况

公司于2025年8月13日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，公司监事会一致同意公司聘请天健国际为本次H股发行并上市的申报会计师。

（四）生效日期

公司本次聘任H股发行上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-039

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则的情况

公司于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规等相关规定，对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，并形成了修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。前述制度尚需提交公司股东大会审议。

基于本次发行需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次H股发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次H股发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记、章程备案等事宜。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订H 股发行上市后适用的部分治理制度情况

公司于2025年8月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，其中包括修订后的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。前述修订后的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

基于本次H股发行并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的治理制度基础上，进一步修订并形成了《关联交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《董事会战略委员会工作细则（草案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《投资者关系管理制度（草案）》。

上述修订后的《关联交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需提交公司股东大会审议。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次H股发行并上市之需要，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H股发行并上市实际情况对上述修订后的治理制度进行相应调整和修改。

上述修订后的制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次H股发行并上市之日起生效并实施。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-040

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年9月2日 15点00 分

召开地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月2日

至2025年9月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1一议案15已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，议案1、议案3一议案7、议案9、议案15公司第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案3一议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3一议案10、议案12一议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案14

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、高级管理人员及相关关联方应对议案14回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2025年9月1日上午12:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

（二）现场登记时间：2025年9月1日下午：13:30-14:30；

（三）现场登记地点：深圳市南山粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心T1栋3楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）会议联系方式：

1、联系地址：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼

2、联系电话：0755-86168545

3、电子邮箱：info@chipsea.com

4、联系人：张娟苓、吴元

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年8月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

芯海科技（深圳）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月2日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-041

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第四届董事会第八次会议于2025年8月13日上午11:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年8月9日通过邮件及通讯方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，废止《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度，并对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

同时，提请股东大会授权任何董事及/或董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

二、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

依据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新修订的相关规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，对公司部分治理制度进行与《公司章程》相适应及系统性地修订，具体如下：

■

上述制度1-9项尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

三、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

依据《上市公司章程指引》等最新修订的相关规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，特制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

四、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，优化资本结构和股东组成，助力公司可持续发展及管理，公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律、法规及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市符合《香港上市规则》、香港法律、法规及其他监管规定关于香港上市的要求和条件。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

经审议，公司董事会同意本次发行并上市的方案具体如下：

1、上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、发行上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售新股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售新股。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量的规定或要求（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据届时市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档及市场认购情况，参照公司所处行业的一般估值水平以及同类公司在海外市场的估值水平，并依据路演过程中获得的海外资本市场情况和订单数量，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

六、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权的人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

董事会同意公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：持续提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金。

具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

经审议，董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境及公司实际情况对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售方案、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准向上市地证券交易所缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告。

（二）必要且适当地起草、修改、批准、签署、递交、印刷、派发及刊发招股说明书（中英文版本，包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本招股书，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函以及其他与申请、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、批准、签署、递交、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、不竞争承诺契约、弥偿契据、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书或联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、数据合规顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、评估师、印刷商、联席公司秘书、公关公司、路演公司、收款银行、股份登记过户机构、背景调查机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权、提供及递交A1表格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及任何与本次发行及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、或函件文本或公司、保荐人或各自顾问认为必须的其他与本次发行并上市有关的事项或文件；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的通告和公告；大量印刷招股书（包括但不限于香港公开发售招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向保荐人、香港联交所、香港证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次并上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件、承诺、确认和授权并在有关文件上签署和/或加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司一直遵守并通知公司的董事和控股股东其有义务一直遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将继续遵守并已通知公司的董事和控股股东其有义务在整个上市申请过程中遵守上市规则及指引材料的所有适用规定；

在整个上市申请过程中，递交或确保代表公司递交给香港联交所的信息，在所有重大方面都是准确和完整的，并且不具有误导性或欺骗性；并谨此确认A1表格中的所有信息以及随A1表格递交的所有文件，在所有重大方面都是准确和完整的，并且不具有误导性或欺骗性；

（2）如果因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中递交给香港联交所的任何信息，在任何实质方面不准确、不完整或存有重大误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

（4）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）；

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

（2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（3）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

（4）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（1）及7（2）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司授权香港联交所，在公司将该等文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有该等文件向香港证监会存档；

（5）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。