申能股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-033

申能股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于2026年6月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年末全部转股和2026年末全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设， 最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以截至2024年末总股本4,894,094,676股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

7、假设本次可转换公司债券的转股价格为8.24元/股（该价格不低于公司第十一届董事会第十五次会议召开日，即2025年8月15日（不含该日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设2025年度、2026年度不进行转增股份和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

9、公司2024年度归属于上市公司股东净利润为394,433.23万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为347,841.09万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2024年全年净利润对应指标的增长率存在三种情况：（1）与2024年同期持平；（2）较2024年同期增长10%；（3）较2024年同期增长20%。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

■

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区（例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地）逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海上光伏项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，有助于巩固和提升公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司以“高效清洁发展先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，并不断创新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、培养和选任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍。此外，公司大力加强培训管理和课程体系建设，面向不同层级、职能员工分层分类制定实施培训计划；实施“菜单式”课程培训，通过优化培训渠道、丰富培训内容，满足员工差异化培训需求；组织实施公司系统重点培训项目，积极做好人才培养工作，依托系统培训提升员工技能，可为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。

2、技术储备情况

公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索提高效率和清洁排放提供了有力支撑。

公司投资建成的发电机组具有高参数、 低能耗的机组性能优势，技术指标、节能环保指标等居于行业领先地位：外高桥三发电两台100万千瓦机组和外高桥二发电两台90万千瓦机组技术优势突出，具有较强的市场竞争力，“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际领先水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。

近年来，公司亦大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2024年末，公司新能源控股装机容量612.96万千瓦，占公司控股装机容量的34.1%。

综上，公司在技术储备、生产工艺等方面具备了深厚的积累，且拥有丰富的新能源电力运营经验，可为本次募集资金投资项目顺利实施提供有力支撑。

3、市场储备情况

在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。

在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发电基地建设。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）提出，推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》（财资环〔2022〕53号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。

在消纳端，2024年6月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作 保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），针对网源协调发展、调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕650号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进新能源就近就地消纳。

在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为本次募集资金投资项目的实施和投资效益的实现提供了良好的市场环境。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过推进募投项目建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；完善公司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，优化投资回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《申能股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益等方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）承诺如下：

1、申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，申能集团承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及申能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

申能股份有限公司董事会

2025年8月16日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-034

申能股份有限公司关于公司无需编制前次募集

资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

经中国证监会出具的《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司于2019年采取非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金198,360.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为197,471.06万元。

截至2019年6月18日止，前述募集资金已存入公司募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字（2019）第4428号）。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年8月16日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-032

申能股份有限公司关于向不特定对象发行

可转换公司债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请投资者查阅。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审批机关、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年8月16日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-035

申能股份有限公司关于公司最近五年

未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届审计委员会第十六次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《申能股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年8月16日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-036

申能股份有限公司关于召开第四十七次

（2025年第二次临时）股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年9月4日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

第四十七次（2025年第二次临时）股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月4日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月4日

至2025年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司2025年8月16日披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-9、10.01、10.02

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

(三)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(四)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(七)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2025年9月4日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东会的，应携带委托人股东账号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。

六、其他事项

本次股东会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2025年8月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月4日召开的贵公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-031

申能股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于2025年8月15日以现场方式召开。公司于2025年8月8日以电子方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：

1、以全票同意，一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交股东会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

2、以全票同意，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提交股东会逐项审议。

2.01以全票同意，一致通过了《发行证券的种类及上市地点》。

2.02以全票同意，一致通过了《发行规模》。

2.03以全票同意，一致通过了《票面金额和发行价格》。

2.04以全票同意，一致通过了《债券期限》。

2.05以全票同意，一致通过了《债券利率》。

2.06以全票同意，一致通过了《还本付息的期限和方式》。

2.07以全票同意，一致通过了《转股期限》。

2.08以全票同意，一致通过了《转股价格的确定及其调整》。

2.09以全票同意，一致通过了《转股价格向下修正条款》。

2.10以全票同意，一致通过了《转股股数确定方式》。

2.11以全票同意，一致通过了《赎回条款》。

2.12以全票同意，一致通过了《回售条款》。

2.13以全票同意，一致通过了《转股年度有关股利的归属》。

2.14以全票同意，一致通过了《发行方式及发行对象》。

2.15以全票同意，一致通过了《向原股东配售的安排》。

2.16以全票同意，一致通过了《债券持有人会议相关事项》。

2.17以全票同意，一致通过了《本次募集资金用途》。

2.18以全票同意，一致通过了《评级事项》。

2.19以全票同意，一致通过了《担保事项》。

2.20以全票同意，一致通过了《募集资金存管》。

2.21以全票同意，一致通过了《本次方案的有效期》。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

3、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

4、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》）

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》。

5、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》）

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

6、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》）

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

7、以全票同意，一致通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交股东会审议。具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》）

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。

8、以全票同意，一致通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意提交股东会审议。

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；

（三）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

（四）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；

（六）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（七）授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、上市等相关手续；

（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（九）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十）办理与本次发行有关的其他事项；

上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

9、以全票同意，一致通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）

10、以全票同意，逐项审议通过了《关于修订公司系列制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《上市公司章程指引（2025）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定以及《申能股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订。

10.01以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司股东会议事规则》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司股东会议事规则》）

10.02以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司董事会议事规则》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事会议事规则》）

10.03以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司独立董事工作制度》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司独立董事工作制度》）

10.04以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事会专门委员会工作制度》）

10.05以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司董事会秘书工作制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事会秘书工作制度》）

10.06以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司总裁工作制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司总裁工作制度》）

10.07以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司募集资金管理制度》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司募集资金管理制度》）

10.08以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司信息披露事务管理制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司信息披露事务管理制度》）

10.09以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司投资者关系管理办法》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司投资者关系管理办法》）

10.10以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度》）

11、以全票同意，一致通过了2025年9月4日召开公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会的通知》）

特此公告。

申能股份有限公司

董事会

2025年8月16日