深圳市必易微电子股份有限公司

（上接113版）

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除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质性变化。无实质性修订条款包括对《公司章程》正文部分援引、根据《公司法》要求将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”、“副总经理”调整为“副经理”，删除“监事会”及“监事”相关表述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不作逐条列示。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。

三、修订部分管理制度的情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理制度如下：

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四、新增管理制度的情况

根据《上市公司章程指引》的相关要求，公司新增《深圳市必易微电子股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，以规范董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性。

特此公告。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2025年8月16日

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-028

深圳市必易微电子股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年8月15日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议已于2025年8月8日以邮件方式发出会议通知，由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于公司《2025年半年度报告》及其摘要的议案

经审查，董事会认为公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容与格式符合相关规定，并公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《深圳市必易微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

（二）关于公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审查，董事会认为公司2025年半年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年半年度募集资金存放和使用的实际情况。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。

（三）关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，全体董事经审查后同意对《公司章程》部分条款进行修订，公司将取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。同意提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

（四）关于修订、新增公司部分管理制度的议案

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，全体董事经审查后一致同意修订及新增本议案中的公司管理制度。子议案表决情况如下：

4.01修订《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.02修订《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.03修订《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.04修订《深圳市必易微电子股份有限公司董事会秘书工作制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.05修订《深圳市必易微电子股份有限公司总经理工作细则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.06修订《深圳市必易微电子股份有限公司审计委员会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.07修订《深圳市必易微电子股份有限公司提名委员会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.08修订《深圳市必易微电子股份有限公司战略委员会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.09修订《深圳市必易微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.10修订《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.11修订《深圳市必易微电子股份有限公司信息披露管理办法》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.12修订《深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.13修订《深圳市必易微电子股份有限公司累积投票制实施细则》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.14修订《深圳市必易微电子股份有限公司对外投资管理办法》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.15修订《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.16修订《深圳市必易微电子股份有限公司内部审计制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.17修订《深圳市必易微电子股份有限公司内部控制制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.18修订《深圳市必易微电子股份有限公司投资者关系管理办法》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.19修订《深圳市必易微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.20修订《深圳市必易微电子股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.21修订《深圳市必易微电子股份有限公司控股子公司管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.22修订《深圳市必易微电子股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.23修订《深圳市必易微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.24修订《深圳市必易微电子股份有限公司重大信息内部报告制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.25修订《深圳市必易微电子股份有限公司委托理财管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.26修订《深圳市必易微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4.27新增《深圳市必易微电子股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案中，《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度》《深圳市必易微电子股份有限公司累积投票制实施细则》《深圳市必易微电子股份有限公司对外投资管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》的修订尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

（五）关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并开立募集资金专户的议案

全体董事经审查后认为：本次募投项目新增实施主体及实施地点，系结合公司实际经营需要，优化公司资源配置作出，符合公司主营业务发展方向，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-032）。

（六）关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案

全体董事经审查后认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-033）。

（七）关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

经审查，董事会认为公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-034）。

（八）关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

经审查，董事会认为公司拟定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（九）关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

全体董事经审查后，同意将上述需要股东大会审议的相关事项提交公司股东大会审议，公司将于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。

特此公告。

深圳市必易微电子股份有限公司

董事会

2025年8月16日

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-034

深圳市必易微电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量总计不超过62.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,983.7819万股的0.89%。其中，首次授予49.90万股，约占拟授予权益总额的80.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%；预留授予12.47万股，约占拟授予权益总额的19.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2024年员工持股计划。公司2022年限制性股票激励计划于2022年12月19日以35.00元/股的授予价格向109名激励对象首次授予限制性股票113.14万股；于2023年5月15日以35.00元/股的授予价格向6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。公司2023年限制性股票激励计划于2023年7月24日以35.00元/股的授予价格向156名激励对象首次授予限制性股票93.00万股。公司2024年限制性股票激励计划于2023年7月24日以35.00元/股的授予价格向156名激励对象首次授予限制性股票93.00万股。公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886011244）中所持有的104.00万股公司股票已于2024年5月8日非交易过户至“深圳市必易微电子股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886520683），过户价格为15.00元/股。本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2024年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过62.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,983.7819万股的0.89%。其中，首次授予49.90万股，约占拟授予权益总额的80.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%；预留授予12.47万股，约占拟授予权益总额的19.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并审核确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过158人，具体包括：

1、核心技术人员；

2、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

以上激励对象含有1名外籍员工，纳入激励对象的该名外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常经营方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，将该名外籍员工纳入激励对象具备必要性与合理性。

预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际需求情况而定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

2、归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：

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若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告前（含披露日）授予，则各批次归属安排如下：

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若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后（不含披露日）授予，则各批次归属安排如下：

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在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

3、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股19.34元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.34元的价格购买公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为19.34元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股38.67元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.01%；

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股37.77元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.20%；

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.08元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.13%；

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股34.96元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.32%。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3、任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告前（含披露日）授予，则考核年度及考核要求与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后（不含披露日）授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：

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注：上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。

依据当期业绩实际完成情况，对应的公司层面归属比例如下：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。

5、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

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激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取了营业收入增长率和毛利率作为考核指标。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；毛利率指标则反映企业的盈利能力和成本控制效率，是衡量产品竞争力与经营质量的关键指标。

其中，本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划以及2024年限制性股票激励计划皆存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，公司考虑未来业绩的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况等诸多因素的影响，若本激励计划重叠考核年份仍沿用前期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。

公司综合考虑历史业绩、经营环境以及未来发展规划等因素后，从而设定了本激励计划的公司层面业绩考核目标，该目标以及阶梯考核的模式实现权益归属比例的动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在共同体现公司成长性与盈利质量的同时保障预期激励效果，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。

3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

（下转115版）