浙江众合科技股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2025一050
浙江众合科技股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2025年8月7日以电子邮件或电话形式送达全体董事；
2、会议于2025年8月14日以通讯表决的方式召开；
3、会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人；
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或电子邮件送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
（一）《关于出售子公司股权的议案》
为优化公司资产结构，聚焦核心业务发展，同意向山屿源环保转让公司所持有的全资子公司温瑞公司75%的股权（对应注册资本1,597.50万元），本次股权转让作价3,225万元，定价依据为格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次交易完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入公司的合并报表范围。温瑞公司将被动成为公司的关联人。同时，公司已存在的对温瑞公司的财务资助及担保将相应被动成为关联方财务资助和关联担保。
详见2025年8月16日公司披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权的公告》（临2025-051）。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（二）《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》，由董事会提交公司股东会审议
公司向山屿源环保转让公司所持有的温瑞公司75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。温瑞公司将被动成为公司的关联人。截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元。为配合本次交易，公司拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。
该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
详见2025年8月16日公司披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的公告》（临2025-052）。
保荐机构已对《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易事项》进行了审核，并就此事项发表了意见。详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（三）《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，并由董事会提交公司股东会审议
公司向山屿源环保转让公司所持有的温瑞公司75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。温瑞公司将被动成为公司的关联人。为保障温瑞公司在股权变更及后续运营的平稳过渡，避免因担保突然解除可能引发的金融风险，公司拟继续为温瑞公司提供最高额7,500万元的担保额度。同时为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，仍承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，公司已要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的担保责任按照同比例原则（即相当于其拟受让的75%股权比例），提供不可撤销的连带责任反担保，要求山屿源环保为该反担保提供相应的担保物作为抵押。
该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
详见2025年8月16日公司披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（临2025-053）。
保荐机构已对《关于出售子公司股权被动形成关联担保事项》进行了审核，并就此事项发表了意见。详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。
表决结果为通过。
（四）《关于投资建设滨江全球总部及研发中心的议案》
为适应公司战略发展需要，进一步优化资源配置，提升企业形象与区域影响力，公司以自筹资金等多种方式在杭州市滨江区投资建设“滨江全球总部及研发中心”项目。该项目计划总投入不超过人民币7.17亿元。
该事项无需提交股东会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见2025年8月16日公司披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于投资建设滨江全球总部及研发中心的公告》（临2025-054）。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。
表决结果为通过。
（五）《关于申请银行授信的议案》
根据公司2025年度经营计划及相应的融资需求，为保障公司业务发展的资金需要，维护公司正常运营，同意公司向以下银行申请综合授信，具体安排如下：
1、向渤海银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币（含等值外币）15,000万元的综合授信，有效期为授信启用后3年；
2、向广发银行股份有限公司杭州滨江支行申请敞口总额不超过人民币（含等值外币）10,000万元的综合授信，授信有效期为启用后不超过2年；
3、向北京银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币（含等值外币）10,000万元的综合授信，授信有效期为启用后不超过3年。
以上各项授信的具体业务使用条件、授信品种、期限、金额等，均以签订的具体业务合同为准。在上述董事会批准的授信额度范围内，根据公司实际融资需求及授信实际落地情况，在不同金融机构间进行额度调剂使用。在批准的授信额度内发生的具体授信业务，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订相关合同或协议。对于在授信有效期内(包括经银行同意不超过六个月的授信延长期)签订的合同或协议，无论其合同到期日是否超过原授信有效期的截止日期，均视为在授信框架内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2025一051
浙江众合科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易为众合科技向山屿源环保转让众合科技所持有的全资子公司温瑞公司75%的股权（对应注册资本1,597.50万元），本次股权转让作价3,225万元，定价依据为格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次交易完成后，众合科技仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入众合科技的合并报表范围。
2、本次交易完成后，温瑞公司将被动成为众合科技的关联人。同时，众合科技已存在的对温瑞公司的财务资助及担保将相应被动成为关联方财务资助和关联担保。为配合本次交易，众合科技拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。此外，公司拟继续向温瑞公司提供最高不超过7,500万元的担保额度，山屿源环保将根据同比例原则向公司提供不可撤销的连带责任反担保，并提供相应担保物作为反担保抵押。
3、本次交易尚需温瑞公司贷款银行和相关政府部门的批准或备案，存在不确定性。
4、众合科技承诺将根据相关法律法规的规定，及时履行本次交易进展情况的持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易背景与目的
本次交易前，瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”或“标的公司”）系浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）的全资子公司，主营业务为厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。
为优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业发展，公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让温瑞公司75%的股权（对应注册资本1,597.50万元），作价3,225万元。本次交易具体转让价款根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估金额确定。本次交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易尚需温瑞公司贷款银行和相关政府部门的批准或备案，存在不确定性。
2、本次交易的审议程序
公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
此外，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）公司名称：杭州山屿源环保科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330110311249364U
（3）成立日期：2014年10月11日
（4）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号2号楼801C室
（5）法定代表人：邵青青
（6）注册资本：3,000万人民币
（7）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；环保咨询服务；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）股权结构
■
（9）实际控制人：邵青青
（10）关联关系：与公司不存在关联关系。
（11）财务情况：
■
（12）是否为失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
（1）企业名称：瑞安市温瑞水处理有限公司
（2）统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K
（3）注册资本：2,130万元
（4）成立日期：2018年04月20日
（5）法定代表人：石昊儒
（6）住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂
（7）经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东情况：众合科技全资控股
（10）行业与业务介绍：厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。
（11）财务情况
■
（12）是否为失信被执行人：否
（13）权属情况说明
根据温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《固定资产借款合同》和《质押合同》，借款额度为6,000万元，质押物为污水处理收益权；且温瑞公司进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。除此之外，本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（14）截至2025年6月30日，众合科技对温瑞公司的长期股权投资账面价值为4,855万元，未计提减值，账面净值为4,855万元。
（15）本次拟转让温瑞公司的股权将导致上市公司合并报表范围变更。
（16）截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元；根据公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额保证合同》，公司为温瑞公司提供的最高额担保金额为7,500万元，该担保项下的实际借款余额为4,490万元。除此之外，公司不存在其他为温瑞公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，不存在与温瑞公司非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。
（17）本次交易前温瑞公司与交易对手不涉及经营性往来。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，聘请格律（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日，对温瑞公司进行评估并出具《资产评估报告》(格律沪评报字(2025)第157号)，具体情况如下：
1、评估基准日:2025年6月30日
2、价值类型:市场价值
3、评估方法:收益法、资产基础法
4、评估结论
(一)资产基础法评估结论
经资产基础法评估，总资产账面价值为11,200.54万元，评估值为11,496.40万元，增值率 2.64%;负债账面价值为7,253.93万元，评估值为7,260.08万元，增值率0.08%;净资产账面价值3,946.61万元，评估值为4,236.32万元，评估价值较账面价值评估增值289.71万元，增值率7.34%。
(二)收益法评估结果
采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为4,300.00万元，较其账面所有者权益增值353.39万元，增值率8.95%。
(三)评估结论
资产基础法的评估值 4,236.32万元;收益法的评估值4，300.00万元，两种方法的评估结果差异63.68万元。
收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
由于收益法体现了瑞安市温瑞水处理有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。因此，被评估单位于评估基准日股东全部权益的评估结论为人民币4,300.00万元。
本次交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
转让方：浙江众合科技股份有限公司
受让方：杭州山屿源环保科技有限公司
目标公司：瑞安市温瑞水处理有限公司
1、先决条件
（1）在交割日前且自本协议签署生效之日起【10】个工作日内，受让方向目标公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于目标公司深度处理系统增容工程设备款。
（2）在交割日前，受让方向目标公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，其中【900】万元指定用于目标公司偿还转让方的借款。
（3）在交割日前，受让方应向转让方完成相应的原担保置换或反担保。若选择原担保置换，应在本协议签署之日起10个工作日内与目标公司签署书面协议明确目标公司及债权人（银行）的原担保置换程序，由受让人为担保人。若置换失败或直接选择反担保，受让方须按本协议要求向转让方提供反担保措施。
（4）目标公司已获得政府部门关于该项目的转让的相关行政许可。
（5）目标公司已获得贷款银行关于该股权转让的相关同意函。
2、股权转让及转让价款
（1）各方一致同意，目标股权的转让价款（以下简称“转让价款”）为现金人民币【3225】万元。
目标公司的股权已由具备相应评估资质的独立第三方评估机构进行评估，评估基准日为2025年6月30日，评估机构已出具编号为格律沪评报字(2025)第157号的《资产评估报告书》。根据该评估报告，目标公司全部股东权益的评估价值为人民币【4,300】万元（大写：【肆仟叁佰万元整】）。本次股权转让价款以该评估报告确认的评估结果为依据，由各方协商确定，本协议项下股权的转让价格将以正式出具并经有权程序确认的《资产评估报告书》所载评估值为准。
（2）各方一致同意，转让价款分两期按照如下约定支付：
第一期股权转让价款支付：
自本协议签署生效之日起【10】个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权转让价款的【55%】。即人民币【1,773.75】万元，大写：壹仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元整。
第二期股权转让价款支付：
自收到相关政府部门的书面准许文件之日且交割后一年内，受让方应向转让方支付目标股权转让价款的【45%】。即人民币【1,451.25】万元，大写：壹仟肆佰伍拾壹万贰仟伍佰元整。
（3）各方确认，
自转让方收到受让方支付的第一期股权转让价款且受让方达成本协议第二条约定的先决条件之日起【20】个工作日内，转让方应促使目标公司办理完成目标股权（即75%股权）的工商变更登记手续；
各方同意目标公司在本次股权转让的工商变更中，一并完成目标公司相关人员（董事、监事、高管）及公司章程的工商变更登记备案手续，转让方应促使目标公司出具批准本协议项下股权转让的股东会决议（股东会审议事项包括但不限于批准本次转让、签署相关交易文件、原股东放弃优先购买权等）（以下合称“本次转让工商变更”）。受让方、转让方应积极配合并提供办理工商变更登记所需的与该方相关的资料。转让方可委派一名监事。
（4）自交割日起，受让方成为目标公司的股东，享受相关股东权利及承担相关股东义务。受让方不得以任何形式(包括但不限于展期、循环借款等)延长原担保债务期限或增加原担保债务义务。如违反本条款，则视同触发反担保条款，转让方有权处置受让方提供的一项或多项反担保物用于优先清偿因违约行为产生的银行提款金额；若处置所得不足覆盖提款金额的，受让方应在10日内补足。由此导致的反担保物对其他存续融资覆盖不足的，受让方应在10日内追加担保。
（5）交割日后，若目标公司新增贷款或担保的；应提交目标公司股东会审议并经全体股东一致同意。
（6）交割日后至第二期股权款支付之前，目标公司提议或表决通过分红、重大资产处置、对外担保、增资减资、修改章程等重大事项；更换法定代表人、财务负责人或转移公司核心资产；应提交目标公司股东会审议并经全体股东一致同意。
3、义务和承诺
各方一致同意，在交割日前，目标公司产生的任何收入、收益、利润或亏损、负债、费用（包括但不限于经营性损益、非经常性损益、资产减值、或有负债等），均由转让方（原股东）享有或承担。交割日之后收益由双方按照交割的股权比例享有或承担。
4、原担保的置换与反担保安排
（1）在交割日前，转让方以及受让方应协调目标公司及债权人（银行）启动原担保解除程序。
（2）受让方须促使自身或其指定第三方提供债权人（银行）书面认可的、担保条件符合银行需求的担保。并确保在受让方提出置换担保后三个月完成相关手续。受让方承担因担保置换产生的全部费用（含银行手续费、评估费、律师费等）。
（3）转让方应配合签署债权人（银行）要求的担保解除文件，但有权拒绝签署任何可能扩大其责任或增加义务的协议。转让方不承担置换失败的一切责任。
（4）若因以下银行原因导致交割日前未完成担保置换，视为置换失败：
①银行拒绝解除转让方担保（非因转让方信用问题）；
②银行要求转让方承担额外置换条件（如补充抵押物、提供保证金等）。
（5）反担保要求：置换失败后，转让方有权要求受让方须于交割日前按照本次转让的75%股权比例对应承担转让方为目标公司提供的担保责任（即担保总额的75%），提供以下一项或多项反担保措施，签订书面协议并取得相关抵押权登记证明：
①保证金共管：受让方向双方共管账户存入原担保金额的【75】% 的现金保证金，担保期限至原担保债务到期后【两】年。共管账户资金划扣需双方书面一致同意，但转让方在被债权人追索时有权单方划扣。
②提前还款：受让方协助目标公司提前还清原担保债务。
③资产担保：受让方应提供其或关联方名下市场评估净值不低于原担保金额的【75】%的资产，包括但不限于不动产、动产、股权、应收账款等，并完成抵押/质押登记。
④股权质押：受让方将其持有的目标公司【75】%股权质押给转让方，质押担保范围包括主债务、利息、违约金及实现债权的费用。质押期间，未经转让方书面同意，受让方不得处分质押股权。
（6）反担保的执行与解除
①行权条件：若转让方因原担保被债权人追偿，有权直接处置反担保物（包括但不限于划扣保证金、拍卖/变卖担保资产或质押股权），所得款项优先用于清偿转让方已承担的债务。受让方应在转让方行权后【20】日内配合完成处置手续。
②反担保解除：满足以下任一条件，受让方可申请解除反担保，经转让方书面确认后解除反担保：
(a) 债权人出具书面证明，确认原担保债务已全部清偿且转让方责任解除；
(b) 担保置换完成且转让方担保责任被债权人书面解除；
(c) 反担保期限届满且债权人未在期限内主张权利。
5、协议终止
若发生以下情形，则本协议终止：
(1)各方一致书面同意终止。
(2)出现本协议约定的单方解除协议的情形。
(3)在交割日前，受让方未达成本协议第二条约定的先决条件。
如本协议终止或解除的，则转让方应当及时返还已收股权转让款，双方依据本合同所签署的反担保协议自动解除，相应反担保措施自动无效。受让方应返还转让方已转让的股权，并配合转让方完成工商变更登记手续。协议的终止并不影响守约方向违约方主张违约责任。
6、违约责任
（1）如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（2）如受让方未按照本协议约定按期支付相应款项的，每延期一日应按照该受让方应付未付价款的每日【万分之五】的比例（单利）向转让方支付违约金，直至该期转让价款支付完毕之日止。逾期超过【30】日的，转让方有权要求受让方承担以下责任：受让方应将已登记至其名下的33.75%股权 无条件返还给转让方或指定方，并配合完成工商回转登记。要求受让方赔偿因此产生的全部损失，包括但不限于律师费、评估费、差旅费、诉讼费、股权价值贬损等。
（3）如一方故意拖延或者不配合办理本协议项下的本次转让工商变更手续事项，导致未在本协议第3.6条规定期限内办理工商变更登记的，守约方有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施：
①主张赔偿和承担由此产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任；
②每逾期一日，要求违约方按照本协议项下已支付的目标股权转让价款的【万分之五】的比例（单利）向守约方支付违约金，直至相应目标股权工商变更完毕或本协议被解除/终止之日止，且违约方有义务支付；
③如逾期办理工商变更登记超过【15】日的，则相应守约方可终止本协议项下相应目标股权的转让交易。
上述故意拖延或者不配合办理的情形包括但不限于：任何一方不提供办理本次转让工商变更手续事项而应由其出具的文件、资料；转让方未能配合并促使目标公司取得同意本次股权转让的股东会决议；目标公司不出具本次股权转让的股东会决议、不向市场监督管理局提交工商变更的相关资料等。
（4）尽管有上述约定，除本协议另有约定的，受让方及转让方同意：
①受让方或转让方针对对方违反其在本协议中所做的所有陈述和保证或违反其在本协议项下的义务和承诺的索赔均应在交割日起一年内（含本数）提出。
②受让方及转让方的索赔范围应为签署日能够预见的，由于导致这些索赔的事件或行为（或不作为）而产生的损失、责任、损害、判决、债务清偿或费用。受让方或转让方所承担的累计赔偿总额均以转让价款的【20%】为限。
③非因本协议各方之原因导致本协议项下之股权转让事宜超过本协议第3.5款约定的期限60天仍未能完成工商变更的，则任何一方均可解除本协议。如任何一方选择据此要求解除本协议的，则本协议自其它相对方收到解除通知之日起解除。转让方则应在收到或发出（如系转让方要求解除）解除通知之日起7天内退还受让方已付之全部股权转让款及相应利息（自股权转让款支付之日起至退还之日止按照同期银行活期存款利率计息。如逾期退还的，就逾期付款部分则按照逾期退款金额每日万分之五的标准计息）
④如果违约方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（5）如非因乙方违约导致无法完成目标公司交割的，目标公司应在【10】个工作日内返还2.1、2.2条约定的资金支持，并按不低于同期银行贷款利率进行补偿。若逾期未返还的，应按每日0.05%支付违约金。
六、交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。
2、本次交易完成后，温瑞公司将被动成为公司关联方。为保障温瑞公司平稳运营，公司拟与山屿源环保按照持股比例向温瑞公司提供同比例的财务资助和担保。
截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元。为配合本次交易，众合科技拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。具体安排如下：
在股权转让协议签署生效之日起【10】个工作日内，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司深度处理系统增容工程设备款；在交割日前，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司偿还众合科技的借款。上述安排完成后，众合科技向温瑞公司提供的财务资助金额为600万元，山屿源环保向温瑞公司提供的财务资助金额为1800万元。
截至本公告日，根据公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额保证合同》，公司为温瑞公司提供最高担保额度为7,500万元；上述《最高额保证合同》项下的实际借款余额为4,490万元。鉴于众合科技为温瑞公司银行借款提供的担保在短期内可能无法立即解除，为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失控制权后仍承担与温瑞公司偿债能力不匹配的连带担保风险，本次交易中要求山屿源环保就公司继续承担的担保责任按照同比例原则提供不可撤销的连带责任反担保，并提供相应担保物作为反担保抵押。
3、本次交易不会新增同业竞争。
4、本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
本次交易的目的是为贯彻落实公司聚焦核心主业的发展战略，进一步优化资源配置，提升公司整体运营效率和盈利能力。公司自2019年以来已逐步剥离环保业务，本次股权转让事项符合公司整体发展战略。通过本次交易，公司所得资金将用于补充流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。
2、对公司的影响
（1）股权结构及合并报表范围：本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入公司的合并报表范围；
（2）交易价格及评估：
本次交易价格将以双方认可的格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的“评估价格”为依据确定，评估方法为收益法、资产基础法，预计评估价格从温瑞公司的预期盈利能力角度，综合考虑其各项资源的价值，遵循公平、合理的定价政策，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；
（3）财务影响：考虑到温瑞公司资产规模、营业收入及利润占上市公司整体比例较低，预计本次交易本身产生的处置损益对公司本期利润总额影响有限。综合考量交易规模、温瑞公司业务占比及所得资金用途，预计本次交易不会对公司未来财务状况和持续经营成果构成重大影响。
3、 交易对手方介绍及风险提示
本次交易受让方为杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）。
（1）基本情况：山屿源环保成立于2014年10月，注册资本3,000万元，法定代表人邵青青，主营水污染治理。
（2）财务状况：截至2025年6月30日，山屿源环保账面资产负债率为39%，低于行业一般水平。这显示出其稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，表明其具备良好的资产基础。
（3）履约能力：基于其低负债率所反映的财务实力，初步评估山屿源环保具备履行本次交易付款义务的能力基础，交易款项的收回风险相对可控。
八、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议;
3、温瑞公司一年又一期的财务报表。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2025一052
浙江众合科技股份有限公司关于出售子公司
股权被动形成财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、为支持温瑞公司的日常经营，众合科技拟向温瑞公司提供财务资助600万元。该资助的期限为自交割日起24个月。借款利率将按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%执行，利息以实际借款期间计算。山屿源环保将为上述借款提供连带保证责任。
2、公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
3、特别风险提示
（1）温瑞公司系众合科技全资子公司。本次众合科技拟向山屿源环保转让温瑞公司75%的股权。交易完成后，众合科技仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司将不再纳入众合科技的合并报表范围。交易完成后，温瑞公司被动成为众合科技的关联人。
（2）现有及减少的财务资助：截至本公告日，公司已为温瑞公司提供财务资助1,500万元。公司将根据股权交割进度，在温瑞公司从公司合并报表范围中剔除（出表）前，公司对其提供财务资助金总额将从现有的1,500万元降低至本次拟提供的600万元。
4、众合科技承诺将根据相关法律法规的规定，及时履行本次交易进展情况的持续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助概述
1、瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）系浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）的全资子公司。公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让温瑞公司75%的股权。上述交易完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
截至本公告日，公司为温瑞公司提供财务资助1,500万元。为配合本次交易，众合科技拟继续向温瑞公司提供财务资助600万元，由山屿源环保承担相应的连带保证责任；且山屿源环保将提供同比例的财务资助。具体安排如下：在股权转让协议签署生效之日起【10】个工作日内，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司深度处理系统增容工程设备款；在交割日前，山屿源环保向温瑞公司提供金额不低于人民币【900】万元的资金支持，指定用于温瑞公司偿还众合科技的借款。上述安排完成后，众合科技向温瑞公司提供的财务资助金额为600万元，山屿源环保向温瑞公司提供的财务资助金额为1800万元。
本次对温瑞公司的财务资助基本情况如下：
借款金额：600万元
主要用途：温瑞公司日常经营；
借款期限：期限为自交割日起24个月。（具体以协议签订时间为准）；
借款利率：按一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%，按实际期间计算利息；
还款约定：于借款到期日一次性归还；
担保措施：山屿源环保提供连带保证责任。
2、关联关系说明
公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司转让温瑞公司75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述交易完成后温瑞公司将构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供财务资助属于关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（1）企业名称：瑞安市温瑞水处理有限公司
（2）统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K
（3）注册资本：2,130万元
（4）成立日期：2018-04-20
（5）法定代表人：石昊儒
（6）住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂
（7）经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东情况：
交易前后，温瑞公司的股权结构为：
■
交易完成后，温瑞公司的控股股东为杭州山屿源环保科技有限公司，实际控制人为邵青青。
■
（10）行业与业务介绍：厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。
（11）财务情况
■
（12）最新信用等级状况：良好
（13）相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》和《质押合同》，借款额度为6,000万元，质押物为污水处理收益权；截至公告日，上述借款余额为4,490万元。除此之外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。
（14）关联关系：公司向山屿源环保转让温瑞公司75%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，温瑞公司将构成公司关联法人。
（15）被资助对象其他股东按出资比例履行相应义务情况
其他股东山屿源环保将根据其持有股权比例与公司共同向温瑞公司提供同比例财务资助。同时，山屿源环保将为公司提供的财务资助提供连带保证责任。
（16）截止2024年末，温瑞公司作为公司全资子公司期间公司向其提供的财务资助金额为1,647.48万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（17）是否为失信被执行人：否
三、被资助对象其他股东基本情况
（1）公司名称：杭州山屿源环保科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330110311249364U
（3）成立日期：2014-10-11
（4）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号2号楼801C室
（5）法定代表人：邵青青
（6）注册资本：3,000万人民币
（7）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；环保咨询服务；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）股东结构
■
（9）实际控制人：邵青青
（10）关联关系：与公司不存在关联关系
（11）财务情况
■
（12）是否为失信被执行人：否
四、财务资助协议的主要内容
资助方：浙江众合科技股份有限公司
被资助方: 瑞安市温瑞水处理有限公司
保证方：杭州山屿源环保科技有限公司
1、款项金额：不超过人民币 6,000,000.00 元 （大写：陆佰万元整）
2、款项用途：用于日常经营。
3、借款期限：本合同项下的借款期限为两年，自交割日起计算。
4、借款利率：按一年期LPR上浮20%，按实际期间计算利息。
5、还款约定：于借款到期日一次性归还。
6、资助方权利
资助方有权监督被资助方按照本协议规定的用途使用款项，对被资助方违反义务的，资助方有权提前收回款项。
资助方对被资助方逾期不还款的，在现利率以上按每日0.05%计收罚息。
资助方有权了解被资助方的经营管理和财务活动情况，双方协商同意后可以提前归还本息。
7、被资助方义务
被资助方应按月如实向资助方提供财务报表及有关附表(另见公司有关规定)，接受资助方对其使用款项资金情况的检查和监督，并按资助方要求提供有关资料。
按财务资助协议约定的用途使用款项。
按时支付利息和按期归还本金。
在本协议有效期内，如出现危及资助方款项安全情况时，应及时通知资助方。
8、保证方义务
保证方自愿对被资助方在本协议项下的全部债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及资助方实现债权的费用（包括但不仅限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带保证责任。若被资助方在债务到期后30日内未履行或未完全履行债务，资助方有权直接要求保证方履行还款义务。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
9、三方约定的其他事项：资助方在本协议项下全部债务的受偿权应优先于其他股东。
五、财务资助风险分析及风控措施
1、风险分析：本次财务资助是公司因拟向山屿源环保转让全资子公司温瑞公司75%股权后，为保障温瑞公司日常经营稳定而被动形成的。虽然该财务资助旨在支持温瑞公司平稳过渡，但也存在一定风险。
（1）信用风险：温瑞公司可能因经营或其他原因无法按期偿还资助款项及利息。
（2）持续资助风险：若温瑞公司经营状况未达预期，可能需要公司提供超出预期的持续资助。
2、为保障公司利益，降低上述财务风险，同时确保温瑞公司能够正常、稳定运营，公司已采取并计划继续实施以下措施：
（1）逐步减少财务资助规模：在温瑞公司从公司合并报表范围中剔除（出表）前，公司对其提供财务资助总额将从现有的1,500万元降低至本次拟提供的600万元。
（2）要求其他股东同比例出资：要求温瑞公司的另一股东即受让方山屿源环保，与公司同比例地向温瑞公司财务资助，即山屿源环保也将承担相应的出资义务，共同分担对温瑞公司的资金支出，减少公司的单方面负担。
（3）担保措施：明确要求山屿源环保为公司提供的600万元财务资助承担连带保证责任。
通过实施上述措施，公司旨在平衡支持温瑞公司稳定运营与保护自身利益之间的关系，有效管理和控制本次被动形成的财务资助所带来的潜在风险。
六、关联交易的其他安排
公司出售温瑞公司股权被动形成财务资助暨关联交易事项，不涉及其他相关安排。
七、独立董事专门会议
经审议公司拟出售全资子公司温瑞公司75%股权给山屿源环保，并在交易完成后被动形成向温瑞公司提供财务资助暨关联交易的有关事项，此次交易符合公司优化资产结构、聚焦核心主业的发展战略，有助于公司将资源集中于更具竞争优势和发展潜力的业务领域，提升整体运营效率和盈利能力。同时温瑞公司主营业务为污水处理，近年来经营稳定，现金流良好。公司为其提供必要的财务资助以维持其正常运营，具有合理性，有助于实现交易的平稳过渡。公司亦针对财务资助可能存在的风险采取了相应的控制措施，整体风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
鉴此，独立董事一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十三次会议及股东会审议。
八、董事会意见
本次向温瑞公司提供财务资助，是公司在优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业的战略背景下，拟将其持有的温瑞公司75%股权转让给山屿源环保后，被动形成的财务资助，为保障温瑞公司在股权转让后不再纳入公司合并报表范围的过程中，能够维持正常的运营，支持温瑞公司的日常经营活动。温瑞公司主营业务为向厂区周边入园企业提供生活及工业污水处理服务，拥有政府特许经营权；近年来公司经营稳定，信用状况良好，且现金流较为稳定。
温瑞公司的另一股东，即本次交易的受让方山屿源环保已承诺将根据其持有温瑞公司的股权比例与公司共同向温瑞公司提供同比例的财务资助。同时，山屿源环保同意将为公司所提供的财务资助承担连带保证责任。截至2025年6月底 ，山屿源环保账面资产负债率仅为39%，低于行业一般水平，反映出其拥有较为稳健的财务结构，且长期偿债风险较低，表明其具备良好的资产基础和较强的抗风险能力。基于山屿源环保的低负债率所反映的财务实力，初步评估认为，山屿源环保具备履行本次交易承担连带担保责任的能力基础。
综上，公司认为本次财务资助事项的整体风险可控。
九、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次转让全资子公司温瑞公司75.00%的股权被动形成财务资助暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议；本次因出售子公司股权被动形成财务资助暨关联交易，《股权转让协议》中已就上述财务资助的偿还计划作出明确约定；本次被动形成财务资助暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对众合科技转让全资子公司温瑞公司75%股权被动形成财务资助暨关联交易之事项无异议。
十、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，公司提供财务资助总余额 63,847.23万元，占公司最近一期经审计净资产的 18.72%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助0万元。待本次财务资助实施完成后，预计公司提供财务资助总余额 62,947.23万元，占公司最近一期经审计净资产的18.46%; 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.18%; 逾期未收回的金额0万元。
十一、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐人意见；
4、财务资助协议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2025一053
浙江众合科技股份有限公司
关于出售子公司股权被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额637,800万元；本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额232,712.39万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额118,619.74万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例34.78%。
2、本次是否有反担保：有
3、对外担保逾期的累计数量：无
敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）历史及现有担保情况：
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2025年4月22日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，2025年5月14日召开了2024年度股东会，审议通过了《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。具体内容详见公司2025年4月24日发布于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》(公告编号:临 2025-028)。截至本公告披露日，公司对瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）的经审议担保额度为14,500万元，其中实际在使用担保额度为7,500万元。
2、历史担保合同：公司于2018年11月14日与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订《最高额保证合同》，所担保的主债权为自2018年11月14日至2033年12月31日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币75,000,000.00(大写:柒仟伍佰万元整)的最高余额内,中国工商银行瑞安支行依据与瑞安市温瑞水处理有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。众合科技承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、本次交易背景及继续提供担保的必要性：公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让其持有的温瑞公司75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。为保障温瑞公司在股权变更及后续运营的平稳过渡，避免因担保突然解除可能引发的金融风险，公司拟继续为温瑞公司提供最高额7,500万元的担保额度。同时为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，仍承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，公司已要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的担保责任按照同比例原则（即相当于其拟受让的75%股权比例），提供不可撤销的连带责任反担保，要求山屿源环保为该反担保提供相应的担保物作为抵押。
（二）关联关系说明
公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向山屿源环保转让其持有的温瑞公司75%的股权。本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述股权转让完成后温瑞公司构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供的7,500万元担保将被动形成关联担保。
（三）审议程序
公司于2025年8月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：瑞安市温瑞水处理有限公司
（2）统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K
（3）注册资本：2,130万元
（4）成立日期：2018-04-20
（5）法定代表人：石昊儒
（6）住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂
（7）经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东情况：
交易前后，温瑞公司的股权结构为：
■
交易完成后，温瑞公司的控股股东为杭州山屿源环保科技有限公司，实际控制人为邵青青。
■
（10）行业与业务介绍：厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。
（11）财务情况
■
（12）最新信用等级状况：良好
（13）相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》《质押合同》，借款额度为6,000万元，质押物为污水处理收益权。截至本公告日，上述借款余额为4,490万元。除此之外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。
（14）关联关系：公司向山屿源环保转让其持有的温瑞公司75%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，故温瑞公司构成公司关联法人。
（15）是否失信被执行人：否
三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
截至本公告披露日，公司对温瑞公司的经审议担保额度为14,500万元，其中实际在使用担保额度为7,500万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。
为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中以明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的7,500万元担保责任,按照同比例原则(即其受让的75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。
四、反担保协议的主要内容
甲方：浙江众合科技股份有限公司
乙方：杭州山屿源环保科技有限公司
1、反担保范围
本协议项下反担保的主债权为甲方因原担保而对债权人已承担或将来可能承担的全部代偿款项，包括但不限于：
（1）本金；
（2）利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金；
（3）债权人实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）；
（4）甲方为实现追偿权而支出的合理费用（诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、登记费、执行费、评估费、拍卖费等）。
2、反担保方式
本协议反担保方式为连带责任担保。
3、反担保形式
乙方提供第【3、4】项反担保措施，并须于股权交割日前完成本协议签订：
（1）保证金共管：乙方向双方共管账户存入原担保金额的【75】%的现金保证金，共管账户资金划扣需双方书面一致同意，但甲方在被债权人追索时有权单方划扣。
（2）提前还款：乙方协助目标公司提前还清原担保债务。
（3）资产担保：乙方应提供其或关联方名下市场评估净值不低于原担保金额的【75】%的资产，包括但不限于不动产、动产、股权、应收账款等，并完成抵押/质押登记。
（4）股权质押：乙方将其持有的目标公司【75】%股权质押给甲方，质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得处分质押股权。
4、反担保设立程序
（1）股权质押生效条件：乙方以其合法持有的目标公司75%股权（“质押股权”）为甲方提供反担保。自乙方完成该等股权的工商变更登记之日起，该等股权即纳入本协议项下反担保物范围，但质权的设立以完成质押登记为准 。乙方应于股权交割完成之日起【20】个工作日内，积极配合甲方向公司注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续，相关登记费用由【乙方】承担。
（2）质押期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、赠与、再质押、设定其他权利负担，或通过分红、减资、抽逃出资等方式实质性减损质押股权价值。若乙方违反前述约定，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。
（3）债权质押生效条件：乙方以其对【目标公司】享有的人民币1,800万元借款债权（“质押债权”）为甲方提供反担保。自乙方完成受让目标公司75%股权的工商变更登记之日起，该等债权即纳入反担保物范围，但质权的设立以完成登记并通知债务人为准。乙方应于股权交割完成之日起【20】个工作日内，配合甲方向中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统 （“中登网”）办理该债权的质押登记，确保登记信息真实、完整、有效。
乙方应向甲方移交主债权合同原件、银行付款凭证、资金划转记录及其他相关文件，并确保债权真实、合法、有效且无权利瑕疵。质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得放弃、转让、变更、展期、豁免或提前清偿该债权，不得与债务人达成任何可能减损债权价值的协议。如有违反，视为严重违约，乙方应承担相应赔偿责任及违约金。
5、补充信用担保
（1）经双方共同确认，乙方提供的上述反担保措施合计可实现担保价值应确保不低于人民币【4,253】万元（以下简称"最低担保价值"）。若因任何原因导致实际可实现担保价值不足最低担保价值时，乙方应在收到甲方书面通知之日起【10】个工作日内，向甲方追加提供经甲方认可的合法、有效且足额的反担保措施，或提供补充的连带责任信用担保，直至担保价值恢复至最低担保价值以上。
（2）鉴于甲方可能因履行原担保责任而承担的最大风险敞口为人民币【5,625】万元（以下简称“最大风险敞口”），为充分保障甲方的合法权益，乙方承诺就该最大风险敞口向甲方提供由【乙方】（以下简称“保证人”）出具的、不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“信用担保”）。
（3）保证范围：覆盖全部最大风险敞口金额，以及甲方因承担原担保责任而发生的代偿款、利息、违约金、损害赔偿金、律师费、诉讼费、保全费、执行费等实现追偿权的一切费用。
（4）在甲方实现反担保权利时，有权优先要求乙方以补充信用担保方式履行担保责任。
（5）保证人应具备持续经营能力与良好信用记录，并向甲方提供经审计的最近一个会计年度的财务报表及其他资信证明文件，供甲方评估其代偿能力。若甲方合理认为保证人不具备足额代偿能力，有权要求更换保证人或增加其他补充担保措施。
本信用担保为对现有反担保措施的补充，不影响乙方已提供的其他反担保措施的法律效力，所有反担保措施共同构成对甲方风险的完整覆盖。
6、反担保期间
本协议反担保期间为甲方作为原担保担保人承担担保责任之日起至原担保债务到期后【两】年。
7、双方的权利与义务
(1) 若甲方因原担保被债权人追偿，有权直接处置反担保物（包括但不限于划扣保证金、拍卖/变卖担保资产或质押股权），所得款项优先用于清偿甲方承担的债务。乙方应在甲方行权后【20】日内配合完成处置手续。
(2) 乙方保证对反担保物享有完整、合法的所有权或处分权，不存在任何权属争议、查封、冻结或其他权利负担。
(3) 乙方应及时办理并承担因反担保产生的评估、登记、公证、保险等全部费用。
(4) 如反担保物发生灭失、损毁、价值显著减少或权属纠纷，乙方应在3日内书面通知甲方，并另行提供经甲方认可的补充担保。
(5) 满足以下任一条件，乙方可申请解除反担保，经甲方书面确认后解除反担保：
①债权人出具书面证明，确认原担保债务已全部清偿且甲方责任解除；
②担保置换完成且甲方担保责任被债权人书面解除；
③反担保期限届满且债权人未在期限内主张权利。
8、违约责任
(1) 以下情况之一即构成或视为乙方在本协议项下违约：
①未及时履行本协议任一约定；
②在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺；
③发生本协议第六条第6款所述事件，严重影响乙方财务状况和履约能力的；
④乙方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
⑤违反本协议中关于双方权利义务的其他约定；
(2) 出现前述约定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施:
①要求乙方限期纠正其违约行为；
②终止、解除本协议，全部或部分终止、解除双方之间的其他协议；
③要求乙方赔偿因其违约而给甲方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、守约方为实现债权支出的费用（如律师费、诉讼费、调查取证费用、公证费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等）等以及其他合理费用；
④甲方认为必要的其他措施。
五、关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他相关安排。
六、独立董事专门会议
经审议，本次出售温瑞公司75%股权的交易完成后，公司被动形成的对温瑞公司的7,500万元关联担保，是基于保障温瑞公司平稳过渡和正常运营的必要安排。山屿源环保作为本次股权受让方，其提供的不可撤销连带责任反担保，并承诺提供相应担保物作为抵押，能够在一定程度上降低公司因继续提供担保而可能承担的风险。
综上，独立董事一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十三次会议及股东会审议。
七、董事会意见
本次交易是在优化公司资产结构及资源配置，聚焦核心主业战略背景下，公司将其持有的温瑞公司75%股权转让给山屿源环保后被动形成的关联担保事项。温瑞公司主营业务为厂区周边入园企业的生活及工业污水处理，拥有政府特许经营权。近年来，温瑞公司经营稳定，信用状况良好，且现金流较为稳定，具备一定的持续经营能力。
为确保公司利益，本次交易已明确要求山屿源环保，就公司继续承担的7,500万元担保责任，按照同比例原则(即其受让的75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。
截至2025年6月底，山屿源环保的账面资产负债率仅为39%，低于行业一般水平，反映出较为稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，表明其具备良好的资产基础。基于其低负债率所反映的财务实力，初步评估山屿源环保具备履行本次交易项下承担连带担保责任的能力基础。故本次被动形成的担保事项整体风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，亦不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
公司将继续秉持审慎原则，持续关注担保及反担保情况确保担保决策的合理性和风险管理的有效性，以维护公司及股东的合法权益。
八、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：
本次众合科技出售子公司股权被动形成关联担保事项已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东会审议批准。公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司对温瑞公司的经审议担保额度为14,500.00万元，其中实际在使用担保额度为7,500.00万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中已明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的7,500.00万元担保责任，按照同比例原则（即其受让的75.00%股权比例）提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
综上，保荐机构对众合科技出售子公司股权后被动形成关联担保事项无异议。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额637,800万元；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额232,712.39万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额118,619.74万元，占上市公司2024年12月31日经审计净资产的比例34.78%；逾期债务对应的担保余额0元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
十、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐人意见；
4、《最高额保证合同》；
5、《反担保协议》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2025一054
浙江众合科技股份有限公司
关于投资建设滨江全球总部及研发中心的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
因公司目前尚未取得“滨江全球总部及研发中心”项目的建设用地，且相关的行政审批手续尚未完成，因此本次项目的实际投资金额存在不确定性。若最终投资金额超过董事会审议权限，公司将按照相关法律法规规定另行履行审议程序。
一、投资概述
为适应浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）战略发展需要，进一步优化资源配置，提升企业形象与区域影响力，公司以自筹资金等多种方式在杭州市滨江区投资建设“滨江全球总部及研发中心”项目。该项目计划总投入不超过人民币7.17亿元。
公司于2025年8月14日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于投资建设滨江全球总部及研发中心的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
1、项目名称：众合科技滨江全球总部及研发中心项目
2、项目实施主体：浙江众合科技股份有限公司
3、项目建设地点：杭州市滨江区（公司拟通过竞拍取得建设用地）
4、用地规模：约1.63万平方米
5、建设规模及内容：初设设计方案规划建设三栋建筑，总建筑面积7.47万㎡；其中地上建筑4.57万㎡，地下建筑2.89万㎡。项目主要规划建设公司滨江全球总部及研发中心
6、项目建设周期：取得项目施工许可证后36个月（最终以实际建设情况为准）
7、投资估算及资金来源：项目总投资额不超过人民币7.17亿元，具体金额待项目取得建设用地及完成相关审批手续后，根据实际建设进度予以确定。本项目建设所需资金将由公司自筹等多种方式解决。
三、业务规划
众合科技滨江全球总部及研发中心是公司全球业务战略核心。该项目所在地将被设定为公司的未来注册地及全球总部所在地。作为集团运营管理的核心枢纽和经济产出中心，它统筹公司资本运作、国际业务拓展及集团化管理职能，将承担起战略决策中枢、高端研发创新、全球资源整合的核心功能。
在产业发展方向上，滨江园区将重点聚集于空间信息、城市轨道交通、半导体材料研发中心及人工智能软硬件等智能制造领域。同时，公司将充分借力滨江区完善的政策支持体系及成熟的产业链协同优势，计划在此落地建设关键技术研发中心、国家级创新孵化平台以及重点创新研发项目实验室等一系列平台，打造“技术研发-成果转化-场景应用”的完整创新全链条生态。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资建设滨江全球总部及研发中心项目，主要是为满足公司未来发展规划对经营场所的需求。项目定位为公司未来的全球管理中枢与高端研发基地。通过实施该项目，公司将实现更高效的集中化管理，提升整体运营效率；同时，强化公司在空间信息、智慧交通、大健康和半导体材料等核心产业领域的技术协同能力，并为吸引和留住高端人才提供现代化的办公环境。
项目建成后有利于改善公司的整体运营环境，增强公司的自主研发能力，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力。
2、存在的风险
（1）投资与经营风险：滨江全球总部及研发中心投资金额较大，运营周期较长。未来经营效益的实现可能受到行业政策调整、市场环境变化、经营管理水平等方面的不确定因素的影响。
（2）资金筹措风险：本次项目投资资金来源为自筹资金，在投资建设过程中可能面临资金无法按时到位的风险。
（3）土地获取与审批风险：本次项目的土地使用权尚需通过招拍挂方式按程序合法竞拍获得，存在竞拍不成功或成本超预期的风险。同时，投资及建设规模尚未经过详尽的可行性研究论证，未来建设过程中立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项还需获得有关主管部门的批复，且可能会面临项目开工建设延期、无法如期投入使用等潜在的不确定因素。
3、对公司的影响
本次投资建设滨江全球总部及研发中心是公司着眼于长远的整体战略、抢占布局全球总部数智业务基地。项目将依托滨江区数字经济核心产业集群的优势，为众合科技“借力领先、成为领先”提供更多机遇，将有助于推动公司战略的有效落地，增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。
本次投资资金筹措方案拟结合融资租赁、项目融资、银行贷款等多种方式进行筹资，并将根据实际业务开展的需要逐步投入资源。短期内本次投资不会影响原有日常经营业务的正常开展，也不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大不利影响，该投资决策不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
