国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金定向扩募发行情况报告书

二O二五年八月

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发售履行的相关程序

（一）内部决策过程

2024年8月29日，基金管理人发布了《上海国泰君安证券资产管理有限公司关于决定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告》，经基金管理人内部决策，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目。

（二）本次定向扩募发售监管部门审核过程

2025年5月15日，本次发售取得了上交所出具的《关于对国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证REITs（审）〔2025〕5号）。

2025年5月30日，本次发售取得了中国证监会出具的《关于准予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2025〕1161号）。

（三）基金份额持有人大会决策过程

基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2025年7月7日起至2025年7月27日止。本次基金份额持有人大会于2025年7月28日表决通过了如下议案：

1、议案一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》；

2、议案二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者A的议案》；

3、议案三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者B的议案》；

4、议案四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者C的议案》；

5、议案五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者D的议案》；

6、议案六：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者E的议案》；

7、议案七：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者F的议案》；

8、议案八：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者G的议案》；

9、议案九：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者H的议案》；

10、议案十：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者I的议案》；

11、议案十一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者J的议案》；

12、议案十二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者K的议案》；

13、议案十三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者L的议案》；

14、议案十四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者M的议案》；

15、议案十五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者N的议案》。

基金管理人于2025年7月29日在规定媒介发布了《上海国泰海通证券资产管理有限公司关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告》。

（四）募集资金到账及验资情况

截至2025年8月14日，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金募集账户已收到本次定向扩募发售的募集资金人民币1,723,499,996.81元（不含募集期利息），上述募集资金根据基金份额发售价格人民币4.433元/份折合为388,788,630份基金份额。上述募集资金的实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年8月14日出具上会师报字(2025)第13893号验资报告。

（五）基金份额登记情况

基金管理人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发售新增基金份额的登记等相关事宜。本次发售新增基金份额为有限售条件的基金份额，将于限售期届满后在上交所上市流通交易。

二、本次发售的基本情况

（一）发售方式及发售对象

本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。本次扩募新购入基础设施项目的原始权益人上海临港以战略配售方式认购本次扩募基金份额发售总量的20%，其他战略配售投资者认购本次扩募基金份额发售总量的50%。本次扩募其他基金份额向不超过20名符合条件的特定对象发售。

（二）发售价格

本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日（2025年8月1日）。本次扩募的发售价格不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，即不低于4.289元/份。根据本次定向扩募的全部有效报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次扩募的发售价格为4.433元/份。

（三）发售金额及份额

根据投资者认购情况，本次扩募发售募集资金总额为1,723,499,996.81元（不含募集期间利息），扩募发售基金份额共计388,788,630份，符合基金持有人大会议案中发售金额不超过17.235亿元（含）、发售份额上限为4.461亿份（含）的要求。

有效认购款项在募集期间产生的利息130,633.19元，全部计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

（四）限售期

根据《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，本次扩募的基金份额限售期安排见下：

1、新购入基础设施项目的原始权益人上海临港认购的扩募基金份额为本次扩募基金份额发售总量的20%，自扩募基金份额上市之日起60个月内不得转让。

2、上海临港以外的其他战略投资者，其认购的扩募基金份额自上市之日起18个月（部分为36个月）内不得转让。

3、其他发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自扩募基金份额上市之日起6个月内不得转让。

（五）上市地点

本次定向扩募发售的基金份额将在上交所上市交易。

（六）认购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

基金管理人在本次定向扩募过程中共向25家特定对象送达认购邀请文件。

基金管理人及北京市汉坤律师事务所上海分所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》等法律法规的相关规定，也符合基金份额持有人大会审议通过的本次定向扩募的扩募方案及发售对象的相关要求。

2、投资者认购报价情况

2025年8月6日9:00-12:00，在北京市汉坤律师事务所上海分所律师的全程见证下，簿记中心共收到23单有效申购报价单，参与认购的投资者均及时发送相关申购文件，除提前确定的战略配售对象无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，上述23名参与竞价的投资者均符合认购邀请文件要求。

3、发售对象及最终获配情况

根据投资者认购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发售价格、发售对象和基金份额分配数量的确定程序和规则，确定本次发售价格为4.433元/份，发售基金份额数量为388,788,630份，募集资金总额为1,723,499,996.81元（不含募集期利息）。

其中，上海临港控股股份有限公司、申能财产保险股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中国人寿保险股份有限公司、上海国泰海通证券资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰海通证券资产管理有限公司（代表“国泰君安君得粤信3653FOF单一资产管理计划”、“国泰君安君得睿胜1号FOF单一资产管理计划”）、瑞众人寿保险有限责任公司、东吴人寿保险股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司（代表“信澳航泰1号单一资产管理计划”）、国泰海通证券股份有限公司十五家投资人作为战略投资者不参与竞价，按照基金管理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，分别认购本次扩募份额数量的20%、5.93%、5.93%、5.93%、5.65%、3.56%、3.56%、3.48%、2.37%、2.37%、2.37%、2.37%、2.37%、2.37%、1.74%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象14家。全部发售对象及其获得配售的具体结果如下：

■

注：限售期自本次扩募发售的基金份额上市之日起计算

三、本次发行的相关参与机构

（一）基金管理人

名称：上海国泰海通证券资产管理有限公司

法定代表人：陶耿

注册地址：上海市黄浦区中山南路888号8层

办公地址：上海市黄浦区中山南路888号B栋2-6层及8层

联系人：刘玉柱、刘帝天、邓俊宇

联系电话：021-38031492

（二）律师事务所/见证律师

名称：北京市汉坤律师事务所上海分所

注册地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层

办公地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层

负责人：高超

联系人：方榕

电话：021-60800909

（三）会计师事务所/验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市静安区威海路755号文新大厦25层

办公地址：上海市静安区威海路755号文新大厦25层

法定代表人：张晓荣

联系人：姚娇龙

电话：021-52920000

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名基金份额持有人情况对比

（一）本次发行前基金前十名份额持有人情况

截至2025年7月31日，前十名基金份额持有人的情况如下表：

■

（二）本次发售完成后前十名基金份额持有人情况

假设以2025年8月14日基金份额持有情况为基础，不考虑其他情况，本次扩募份额完成登记后，前十名基金份额持有人（上海国际集团资产管理有限公司与上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）所持份额数量相同，并列第十大基金份额持有人。）情况如下（最终本次发售后前十名基金份额持有人情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准）：

■

二、本次定向扩募对基金的影响

（一）对基金份额持有人结构的影响

定向扩募发行的新基金份额登记完成后，本基金增加388,788,630份有限售条件份额。本次定向扩募发行完成后，机构投资者持有的比例有所提高。

（二）对基金投资的影响

本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。

（三）对基金财务状况的影响

本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加。

（四）对基金治理结构的影响

本次扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

本基金的原始权益人新增上海临港。

本次扩募后新购入的基础设施项目的运营管理统筹机构为临港集团，扩募运营管理实施机构为临港联合。本次扩募后，首发基础设施资产的运营管理统筹机构为临港集团，首发运营管理实施机构为临港奉贤。

第三节 律师关于本次定向扩募过程和发行对象合规性的

结论意见

北京市汉坤律师事务所上海分所认为：

（一）本次定向发售已取得必要的批准和授权，同意本次发行注册的批复仍在有效期内，基金管理人具备向特定对象定向发售的条件。

（二）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效。

（三）本次发行过程以及本次发行确定的发售对象、发行价格、发行数量、募集资金总额等符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》等相关法律法规的规定和基金份额持有人大会决议内容，发行结果公平、公正。

（四）基金管理人尚需办理本次发行所涉及的新增基金份额登记托管手续，并履行信息披露义务。

第四节 备查文件

1、中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

2、上交所关于本次扩募的无异议函

3、律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书

4、会计师事务所出具的验资报告

基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

2025年8月16日

国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同更新公告

公告送出日期：2025-08-16

1.公告基本信息

■

2.基金扩募募集情况

2.1募集基本情况

■

注：①本基金扩募募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用不得从基金财产中列支。

②本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人认购本基金份额总量的数量区间为0；本基金的基金经理认购本基金份额总量的数量区间为 0。

③本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

2.2投资者认购情况

根据投资者认购报价情况及基金管理人簿记建档情况，按照《认购邀请书》中确定的发售价格、发售对象和基金份额分配数量的确定程序和规则，本次扩募发售的基金份额数量为388,788,630份，募集资金总额为1,723,499,996.81元（不含募集期利息）。原始权益人或其同一控制下的关联方上海临港控股有限公司以及另外14家专业机构投资者作为战略投资者不参与竞价，与其他发售对象以相同认购价格，认购本次扩募份额数量的70%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象共14家，认购本次扩募份额数量的30%。本次发售价格为4.433元/份。

1、战略配售投资者认购情况以及限售期安排

本次基础设施基金扩募发售的战略配售投资者为新购入基础设施项目原始权益人及其他战略投资者。根据基金管理人与战略投资者分别签署的战略配售协议，参与本次发售战略配售的战略投资者认购份额及承诺限售期安排如下：

原始权益人上海临港控股有限公司作为本次扩募发售的战略配售对象，认购本次扩募发售份额总数的20%，获配份额为77,757,726份，获配金额344,699,999.36元。上海临港控股有限公司参与本基金扩募发售总量20%的持有期自本次扩募份额上市之日起不少于60个月。

其他战略投资者合计获配基金份额数量194,394,320份、获配金额861,750,020.56元，占本次扩募发售份额总数的50%，限售期为18个月（部分为36个月）。

2、本次以竞价方式确定的定向扩募发售对象合计获配基金份额数量116,636,584份、获配金额517,049,976.89元，占本次扩募发售份额总数的30%，限售期为6个月。

3、全部发售对象及其获得配售的具体结果如下：

■

注：①投资者最终获配份额情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准。

②上述限售期自本基金扩募份额上市之日起计算。

2.3其他情况说明

参与本次扩募发售的原始权益人、其他机构投资者承诺认购份额及限售期安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十八条、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》第五十条的规定。

本次扩募发售最终发售对象共计29名（证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象），不超过35名，符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》的要求，符合本基金基金合同、招募说明书的相关约定。

在本次定向扩募发售竞价过程中，不存在提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的情形。

3.其他需要提示的事项

投资者应通过其办理认购的销售机构查询其认购确认情况，具体业务办理请遵循销售机构的相关规定。

本基金存续期为基金合同生效之日起43年，在基金存续期内本基金封闭运作，不开放申购、赎回等业务，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金扩募发售份额将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人将依据法律法规在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

投资者如有疑问，可登录基金管理人网站（www.gthtzg.com）或拨打基金管理人客户服务电话（95521）咨询、了解详情。

风险提示：

本基金在存续期内主要投资于产业园类基础设施资产支持证券全部份额，取得基础设施项目完全所有权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施资产价格和运营业绩波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

1、与公募基金相关的风险

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，可能面临的与公募基金相关的风险包括：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、流动性风险、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险、新种类基金不达预期风险、基金价格波动风险、税收等政策调整风险等。

2、与本次扩募并新购入基础设施项目交易相关的风险

本基金可能面临的与本次扩募并新购入基础设施项目交易相关的风险包括：摊薄即期回报的风险、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险、新购入基础设施资产与首发基础设施资产的类型、规模差异导致的管理风险等。

3、与基础设施项目相关的风险

本基金可能面临的与基础设施项目相关的风险包括：基础设施项目运营管理风险、重要现金流提供方经营风险、基础设施项目涉及投资强度等经济指标约束的风险、基础设施项目租户集中度风险、租户集中到期与换租招租的风险、发起人、运营管理统筹机构经营风险、扩募原始权益人经营风险、扩募运营管理实施机构经营风险、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险、基础设施项目共用设施设备运营管理的风险、基础设施项目实际用途被认定为与规划用途不一致的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险、基础设施项目存续期面临限制转让的风险、现金流预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险、租赁合同尚未备案的风险、特定区域内存在同业竞争的风险、基础设施项目的政策风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险等。

4、与交易安排有关的风险

本基金可能面临的与交易安排有关的相关风险包括：交易失败风险、运营管理风险、业务主体更换风险。

具体风险揭示详见本基金招募说明书。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

特此公告。

上海国泰海通证券资产管理有限公司

二〇二五年八月十六日