浙江乔治白服饰股份有限公司
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第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中至少一家媒体或中国证监会指定的披露上市公司信息的媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释，章程未尽事宜，依据《深圳证券交易所股票上市规则》确定。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
浙江乔治白服饰股份有限公司
2025年8月
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2025-023
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于董事会换届选举公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月15日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：
公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名池方燃先生、陈永霞女士、池也女士、白光宇先生及王佑愫女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；同意提名瞿静女士、林祖龙先生、周纬国先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。上述8名非职工代表董事候选人经股东会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第八届董事会。
公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其中独立董事的人数不低于董事总数的三分之一。独立董事候选人瞿静女士、林祖龙先生、周纬国先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中林祖龙先生为会计专业人士。
公司第八届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。股东会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司第七届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展 发挥了积极作用，公司对第七届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献 表示衷心的感谢！
备查文件：
1.《浙江乔治白服饰股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》
2. 《第七届董事会提名委员会2025年第一次会议纪要及决议》
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2025年8月15日
附件：
第八届董事会董事候选人简历
一、第八届董事会非独立董事候选人简历
池方燃先生：中国国籍，1964年2月出生，EMBA学历，无境外永久居留权。2001年7月至2019年9月任公司总经理；2001年7月至今任公司董事。历任浙江省第十一届人大代表、全国服装标准化技术委员会委员。池方燃先生系公司实际控制人之一，直接持有公司69,282,566股，占总股本的13.73%。池方燃先生与董事候选人陈永霞女士为夫妻关系，与董事候选人池也女士为父女关系；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，池方燃先生不属于“失信被执行人”。
陈永霞女士：中国国籍，1964年8月出生，高中学历，无境外永久居留权。2001年至今任浙江乔治白服饰股份有限公司董事、商务总监。陈永霞女士系公司实际控制人之一，直接持有公司37,623,005股，占总股本的7.45%。陈永霞女士与董事候选人池方燃先生为夫妻关系，与董事候选人池也女士为母女关系；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈永霞女士不属于“失信被执行人”。
池也女士：中国国籍，1990年出生，本科学历，无境外永久居留权。2013年1月至今在浙江乔治白服饰股份有限公司设计部工作。2019年9月至今任公司董事长兼法定代表人。池也女士系公司实际控制人之一，直接持有公司14,645,000股，占总股本的2.9%。池也女士为董事候选人池方燃先生和董事候选人陈永霞的女儿；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，池也女士不属于“失信被执行人”。
白光宇先生：中国国籍,1979年11月出生,EMBA学历,无境外永久居留权。2003年入职浙江乔治白服饰股份有限公司,历任职业装事业部经理、子公司上海乔治白实业有限公司总经理；2019年至今担任公司总经理。兼任上海市服饰学会副会长、上海工程技术大学硕士研究生兼职导师。白光宇先生未直接持有公司股份。白光宇先生与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，白光宇先生不属于“失信被执行人”。
王佑愫女士：1975年出生，无境外永久居留权。2001年入职公司，历任公司商务部经理兼温州办事处负责人，2016年1月起担任子公司浙江乔治白校服有限公司董事长兼总经理。王佑愫女士未持有公司股份，与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，王佑愫女士不属于“失信被执行人”。
二、第八届董事会独立董事候选人简历
瞿静女士：中国国籍，1963年生,无境外永久居留权，硕士,中共党员，专长为纺织行业管理分析。2004年07月至今在中国针织工业协会历任副秘书长、秘书长、副会长、法定代表人、副会长兼秘书长、专家技术委员会主任。2012年-2013年担任过上海龙头（集团）股份有限公司的独立董事。瞿静女士未持有公司股份，与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，瞿静女士不属于“失信被执行人”。
林祖龙先生：中国国籍，1980年生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级会计师，注册会计师，资产评估师，注册房地产估价师。1998至2010年历任助理会计、主办会计、财务主管、财务总监。2010年2月至2020年4月在平阳德诚联合会计师事务所担任项目经理。2020年5月-至今在温州大业会计师事务所担任所长。林祖龙先生未持有公司股份，与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，林祖龙先生不属于“失信被执行人”。
周纬国先生：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建会员， 本科学历，专长为法律专业。2011年6月-2024年3月在浙江九州大众律师事务所历任实习律师、专职律师。2024年3月-至今在浙江新质力律师事务所担任副主任、专职律师。周纬国先生未持有公司股份，与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等有关规定中不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录及中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，周纬国先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2025-024
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于修订《公司章程》及系列制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》《乔治白股东会网络投票实施细则》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《乔治白董事会议事规则》《乔治白股东会议事规则》《乔治白审计委员会议事规则》及修订《乔治白独立董事制度》的议案。
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会 发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《乔治白股东会网络投票实施细则》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《乔治白董事会议事规则》《乔治白股东会议事规则》《乔治白审计委员会议事规则》及《乔治白独立董事制度》中相关条款作出相应修订。修订后的《公司章程》《乔治白股东会网络投票实施细则》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《乔治白董事会议事规则》《乔治白股东会议事规则》《乔治白审计委员会议事规则》及《乔治白独立董事制度》的全文请参阅公司于同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
上述修订《公司章程》《乔治白股东会网络投票实施细则》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《乔治白董事会议事规则》《乔治白股东会议事规则》《乔治白审计委员会议事规则》及修订《乔治白独立董事制度》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。
《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定登记为准。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2025年8月15日
证券代码:002687 证券简称:乔治白 公告编号：2025-025
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2025年8月15日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网），本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2025年9月1日（星期五）下午2：30 ；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月1日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东会或者书面委托代理人出席现场会议参 加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025年8月27日（星期三）
7、会议出席对象
（1）截至2025年8月27日下午 15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
（5）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。
本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
8、现场会议地点：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号商务楼会议室
二、会议审议事项:
本次股东会审议事项如下：
表一：本次股东会提案编码表
■
说明：
1、上述议案1-5为公司第七届董事会第二十二次会议审议通过并提请2025年第一临时股东会审议，公司已于2025年8月16日将其具体内容刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。
2、议案1、2.5、2.6所涉事项须由股东会以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、议案 4-5 将采取累积投票方式表决，议案 4应选非独立董事人数为5人，议案5应选独立董事人数为3人。股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方式
1、登记方法：
（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书（附件2）进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3）信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2025年8月29日（星期五 上午9：00-11：30下午13：00-17：00）。
3、登记及通讯地点：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号董事会办公室
邮编：325400
联系人：刘新新 电 话：0577-63727222 传真：0577-63726888-0
四、参加网络投票的操作程序
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、联系方式:
会议联系人: 吴匡笔、刘新新
联系电话: 0577-63727222
传 真: 0577-63726888-0
联系邮箱：1160201037@qq.com
地 址: 浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号
邮 编: 325400
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2025年8月15日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：“362687”
2. 投票简称：“乔治投票”
3. 填报表决意见或选举票数。
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（如提案4，采用等额选举，应选人数为5位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（如提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年9月1日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
________本人(本单位)作为浙江乔治白服饰股份有限公司的股东,兹委托 _________先生/女士代表出席浙江乔治白服饰股份有限公司2025年第一次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决, 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人(或本单位)对该次会议审议的议案的表决意见如下:
■
1、(说明:1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
委托人(签字/盖章):
委托人身份证号码（统一社会信用代码):
委托人股东账号:
委托人持股数量: _________股
委托人持股性质：
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。
委托日期: 年 月 日
附件3：
浙江乔治白服饰股份有限公司
2025年第一次临时股东会参会股东登记表
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浙江乔治白服饰股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，特制订本实施细则。
第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第四条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第五条在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第六条出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第七条董事的当选原则：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事；
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
（三）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第八条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第九条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
第十条本实施细则经股东会审议批准后生效。
浙江乔治白服饰股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为完善浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公司依据本规则第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金使用
第八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告本所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三章 募集资金的存储
第十四条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第十五条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十条、第十一条、第十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
第二十六条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第二十八条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过。本制度的修改由董事会提议，报股东会审议并批准后方才有效。
第二十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度股东会授权董事会负责解释。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、以及其他的有关法律、法规规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和审计委员会以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
审计委员会可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，或者经股东会批准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 对于董事长的授权
董事会可依据实际情况以书面决议形式授权董事长行使原由董事会行使的决策职权，但法律法规、公司章程及其他规范性文件规定不得授权的除外。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效。本规则修改时需公司股东会批准。
本规则由董事会解释。
浙江乔治白服饰股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十八条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（下转148版）
