广州若羽臣科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-071

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前总股本218,670,276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

重要事项详见《2025年半年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第五节“重要事项”相关内容。

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-070

广州若羽臣科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2025年8月8日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2025年8月18日下午14:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2025年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。

根据《公司法》、中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

关于公司本次发行H股并上市事宜，具体上市方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行不超过公司发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授予整体协调人根据当时市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据国际惯例，并通过境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、筹资成本分析

预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、发行中介机构的选聘

（1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。前述选聘的中介机构中，除需提请公司股东会聘请或更换的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的其他中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

本次发行H股并上市决议的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

为公司本次发行H股并上市之目的，公司将在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（七）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：产品开发、品牌建设、全球化布局、数字化建设、补充营运资金及一般公司用途等。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（八）审议通过《关于聘请公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；

根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》。

（九）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）及相关法律法规及规范性文件的规定，以及公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果、回购股份实施情况，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、调整内部监督机构设置、调整董事会人选，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》《公司章程》及相关议事规则。

（十）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；

在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司监事会

2025年8月20日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-072

广州若羽臣科技股份有限公司

公司2025年半年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

二、2025年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年半年度母公司实现净利润40,774,668.03元，提取盈余公积4,077,466.80元，加上年初未分配利润 116,791,432.70元，减去已分配2024年度股利79,321,803元，经决算，2025年半年度可供股东分配的利润为74,166,830.93元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2025年半年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

2、为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年半年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以目前总股本218,670,276股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利65,601,082.80元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本87,468,110股，本次转增实施后，公司总股本变更为306,138,386股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红比例及每股转增比例不变，相应调整现金分红总额及转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东会审议。

三、现金分红方案合理性说明

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《广州若羽臣科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等关于利润分配的规定，符合公司的利润分配政策，符合公司未来经营发展的需要，有利于全体股东共享公司经营成果。以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末“资本公积金-股本溢价”余额的情形。综上所述，该利润分配及资本公积金转增股本方案合法、合规、合理。

公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配及资本公积金转增股本预案具备合法性、合规性、合理性，不会影响偿债能力，公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，且未来十二个月内没有使用募集资金补充流动资金的相关计划，不存在损害中小股东利益的情形，不存在向主要股东进行利益输送的情形，不存在与所处行业上市公司平均水平存在重大差异的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

四、其他说明

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已分别由第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚须提交公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、2025年半年度审计报告。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-073

广州若羽臣科技股份有限公司

关于聘请公司发行 H 股股票并于

香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、拟聘审计机构的情况说明

鉴于天健国际在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求，根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘请天健国际为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见，该事项尚需提交公司股东会审议。同时，向股东会申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定审计费用。

二、拟聘审计机构的基本信息

1、基本信息

公司名称：天健国际会计师事务所有限公司

商业登记号码：67053561

成立日期：2016年12月16日

公司类型：私人股份有限公司

公司注册资本：61,000元港币

注册地址：ROOM 1501-8,15/F.,TAIYAU BUILDING,181,JOHNSTON ROAD, WANCHAI, HONG KONG

首席合伙人：黄浩源先生

经营范围：执业会计师事务所。

2、投资者保护能力

天健国际具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险。天健国际近三年没有存在执业行为相关民事诉讼。

3、诚信记录

天健国际近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）并没有因执业行为受到行政处罚及受到刑事处罚。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会意见

公司于2025年8月18日召开第四届董事会审计委员会第四次会议审议《关于聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对天健国际提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为天健国际具备H股发行并上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘请天健国际为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘请天健国际担任本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年8月18日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘请天健国际担任本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

（四）生效日期

本次聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、第四届董事会审计委员会第四次会议决议。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-075

广州若羽臣科技股份有限公司

关于独立董事辞职暨选举第四届董事会独立董事

并调整董事会专门委员会名称及组成人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事辞职情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事朱为缮先生提交的书面辞职报告。朱为缮先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后朱为缮先生不再在公司以及子公司担任任何职务。截至本公告日，朱为缮先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

鉴于朱为缮先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，朱为缮先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事。朱为缮先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、忠于职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对朱为缮先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、独立董事改选情况

为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。经公司第四届董事会提名，第四届董事会提名委员会资格审查通过，提名郑颖女士（简历附后）为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事候选人郑颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第三次临时股东会审议。

三、调整董事会专门委员会名称及组成人员情况

公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案》。为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略与ESG委员会”。

同时，鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会计划对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

1、审计委员会：张春艳女士、黄添顺先生、郑颖女士，其中张春艳女士担任委员会主任（召集人）；

2、提名委员会：郑颖女士、黄添顺先生、徐晴女士，其中郑颖女士担任委员会主任（召集人）；

3、薪酬与考核委员会：黄添顺先生、王玉先生、郑颖女士，其中黄添顺先生担任委员会主任（召集人）；

4、战略与ESG委员会：王玉先生、黄添顺先生、徐晴女士，其中王玉先生担任委员会主任（召集人）。

郑颖女士在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过其任职之日起生效。

四、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

附独立董事候选人简历：

郑颖女士：1979年出生，中国香港国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

2008年9月至今，历任中山大学管理学院助理教授、副教授；2020年12月至2024年1月，任瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司独立董事；2021年1月至2023年3月，任广东赛肯科技创新股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任深圳市博铭维技术股份有限公司（非上市公司）独立董事；2022年6月27日至今，任珠海港股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任深圳市爱协生科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

截至本公告披露日，郑颖女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况；也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-076

广州若羽臣科技股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人郑颖作为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人广州若羽臣科技股份有限公司董事会提名为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

√是□ 否□ 不适用

如否，请详细说明：____________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：郑颖

2025年8月18日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-077

广州若羽臣科技股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

提名人广州若羽臣科技股份有限公司董事会现就提名郑颖为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）

√是□ 否如否，请详细说明：____________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

√是□ 否□ 不适用

如否，请详细说明：____________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是□ 否

(下转78版)