广州若羽臣科技股份有限公司

(上接77版)

如否，请详细说明：____________________________

二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√是□ 否

如否，请详细说明：____________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月18日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-078

广州若羽臣科技股份有限公司

关于2025年度第二期回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购公司股份的基本情况

（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；

（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；

（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为130.21万股一260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%一1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

2、相关股东是否存在减持计划

公司持股5%以上股东朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。具体内容详见公司于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052）。截至本公告披露日，除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“若羽臣”）使用自有资金和股票回购专项贷款资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、种类、用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为130.21万股一260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%一1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限三年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。近日，公司取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过18,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

1、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于260.42万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.19%。预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额下限10,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于130.21万股（含本数），约占已发行A股总股本的0.60%。预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2025年6月30日，公司总资产为 171,856.65 万元，归属于上市公司股东的净资产 84,971.21 万元，流动资产 137,087.30 万元,流动负债 66,614.52 万元，货币资金 68,299.19 万元，资产负债率为50.56%。若回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，按公司2025年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为11.64%、23.54%、14.59%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

1、公司持股5%以上股东朗姿股份于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052），朗姿股份计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。

截至本公告披露日，除上述情况之外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-079

广州若羽臣科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“若羽臣”或“本公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

2、公司使用自有资金和股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的资金总额将不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），在回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为130.21万股一260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%一1.19%，具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、种类、用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为130.21万股一260.42万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%一1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限三年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。公司已取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过18,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

1、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于260.42万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.19%。预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），按照回购价格上限76.80元/股和回购金额下限10,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于130.21万股（含本数），约占已发行A股总股本的0.60%。预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2025年6月30日，公司总资产为 171,856.65 万元，归属于上市公司股东的净资产 84,971.21 万元，流动资产 137,087.30 万元,流动负债 66,614.52 万元，货币资金 68,299.19 万元，资产负债率为50.56%。若回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，按公司2025年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为11.64%、23.54%、14.59%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

1、公司持股5%以上股东朗姿股份于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052），朗姿股份计划以集中竞价和/或大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。

截至本公告披露日，除上述情况之外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

（一）董事会审议回购股份方案的情况

公司于2025年8月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

（二）信息披露情况

2025年8月20日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第四届董事会第十次会议决议公告》《关于2025年度第二期回购公司股份方案的公告》。

三、其他事项说明

（一）回购股份专用证券账户开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购股份专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

前述规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的不确定性风险

（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-080

广州若羽臣科技股份有限公司

关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东会届次：2025年第三次临时股东会。

2．股东会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月4日（周四）14:30。

（2）网络投票时间：2025年9月4日。其中：

A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年9月4日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2025年8月29日（周五）。

7．出席对象：

（1）截至2025年8月29日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8．会议地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案名称及编码表：

■

2、本次会议审议事项属于公司股东会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2025年8月18日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、议案3.00、11.00和12.00含子议案，需逐项表决。

4、议案2.00-6.00、8.00-10.00、17.00为特别表决事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案16.00为与部分股东存在利害关系的议案，基于谨慎性原则，涉及利害关系的股东王玉先生、王文慧女士、天津雅艺生物科技合伙企业(有限合伙)、徐晴女士、罗志青女士等存在利害关系的股东，需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

5、本次股东会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

6、公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决单独计票，单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2025年9月2日17：30前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2．登记时间：2025年9月1日至9月2日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3.登记地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼

联系人：何小姐

电话：020-22198215

电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1.第四届董事会第十次会议决议；

2.第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2025年8月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：363010

2.投票简称：若羽投票

3.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年9月4日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年9月4日（现场股东会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广州若羽臣科技股份有限公司：

本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本公司）出席2025年9月4日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会。

委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

本人（本单位）表决指示如下：

■

委托人名称：

委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数量及股份类别：

委托人签名/盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-069

广州若羽臣科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2025年8月8日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2025年8月18日上午11:30在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；

经审核，董事会认为《公司2025年半年度报告及其摘要》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年半年度母公司实现净利润 40,774,668.03元，提取盈余公积4,077,466.80元，加上年初未分配利润 116,791,432.70元，减去已分配2024年度股利79,321,803元，经决算，2025年半年度可供股东分配的利润为74,166,830.93元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2025年半年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年半年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以目前总股本218,670,276股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利65,601,082.80元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本87,468,110股，本次转增实施后，公司总股本变更为306,138,386股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经战略委员会审议通过。

本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

关于公司本次发行H股并上市事宜，具体上市方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行不超过公司发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授予整体协调人根据当时市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(下转79版)