上海市锦天城律师事务所
关于通用电梯股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书

（上接142版）

②激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在云视智邦任职的核心骨干员工（不含独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

（2）激励对象的范围

本次激励计划涉及激励对象共计9人，均为在云视智邦任职的核心骨干员工。

本次激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，且不存在不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

3．本次激励计划的股票来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为900.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24,014.60万股的3.75%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%，符合《创业板上市规则》第8.4.5条。

4．激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；上述激励对象不包括公司董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

5．本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规定。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本次激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

本所律师认为，本次激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条、第二十五条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股5.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.03元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.03元；

②本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.71元。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为5.03元/股。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7．限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

③激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

④满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：

1、本次股权激励的股份支付费用全部在子公司摊销。上表中的考核净利润，指各考核期子公司经审计的合并净利润，并扣除本次或其他股权激励计划在上述业绩考核期内在云视智邦摊销的股份支付的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若云视智邦未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑤激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

经本所律师核查，通用电梯为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《通用电梯股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件作了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项及第（八）项的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8．限制性股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10．本次激励计划的实施程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第（十一）项的规定。

11．公司与激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生异动情形以及激励对象个人情况发生变化时的处理方式进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12．公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，通用电梯已履行下列审议程序：

1．通用电梯董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第四届董事会第四次会议审议；

2．2025年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案；

3．2025年8月19日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行核查并发表意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序：

1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

2．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3．公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计9人，均为在云视智邦任职的核心骨干员工。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

（二）经公司董事会薪酬与考核委员会核查确认，本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。

（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，通用电梯已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，通用电梯不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、关于本次激励计划对通用电梯及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》、经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，且需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序

根据公司提供的激励对象名单、第四届董事会第四次会议决议的相关资料并经本所律师核查，公司董事不作为本次激励计划的激励对象，且与激励对象不存在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：张 霞

负责人：沈国权 经办律师： 于 凌

年 月 日

上海市锦天城律师事务所

关于通用电梯股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

法律意见书

案号：01F20245643

致：通用电梯股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”或“公司”）的委托，就通用电梯2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留授予的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，通用电梯向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次预留授予的合法性及对本次预留授予有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次预留授予所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

五、本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次预留授予的批准和授权

（一）本次预留授予的授权

2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（二）本次预留授予已履行的程序

2025年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定预留授予日为2025年8月19日，以3.70元/股的授予价格向20名激励对象授予80.00万股第二类限制性股票。

董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；（2）同意公司本次激励计划以2025年8月19日为预留授予日，授予价格为3.70元/股，向20名激励对象授予80.00万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次预留授予情况

（一）授予日

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。

2025年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，根据公司股东大会的授权，董事会审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划预留授予日为2025年8月19日。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日为2025年8月19日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）激励对象、授予数量、授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为720.00万股，其中预留80.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,014.60万股的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的11.11%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.70元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事会确定本次预留授予的授予人数为20人，授予数量为80.00万股限制性股票，授予价格为3.70元/股。

2025年8月19日，公司薪酬与考核委员会对本次预留授予部分激励对象名单进行了核查，认为激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意公司本次激励计划以2025年8月19日为预留授予日，授予价格为3.70元/股，向20名激励对象授予80.00万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予条件

根据《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予的激励对象不存在上述情形，本次预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予日以及本次预留授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应信息披露义务。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：张 霞

负责人： 沈国权 经办律师： 于 凌

年 月 日

证券代码：300931 证券简称：通用电梯

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

通用电梯股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年8月

一、释义

■

注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由通用电梯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对通用电梯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通用电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

通用电梯2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和通用电梯的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划限制性股票的激励对象共计9人，均为在云视智邦任职的核心骨干员工。

本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的方式及来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为900万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,014.60万股3.75%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.03元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.03元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.71元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为5.03元/股。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1、本次股权激励的股份支付费用全部在云视智邦摊销。上表中的考核净利润，指各考核期云视智邦经审计的合并净利润，并扣除本次或其他股权激励计划在上述业绩考核期内在云视智邦摊销的股份支付的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若云视智邦未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

经核查，本激励计划激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（四）对本激励计划权益额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.03元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.03元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.71元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为5.03元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本次实施股权激励的目的是为了充分调动公司全资子公司云视智邦核心团队的积极性，云视智邦主要业务为智慧交通及智慧城市行业数字解决方案提供商，核心团队具有丰富的行业经验和扎实的专业知识。本次激励旨在进一步提升云视智邦的经营能力，进而丰富上市公司的业务领域，提高上市公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。本次激励计划所有激励对象均在云视智邦科技有限公司任职，公司本着激励与约束相统一的原则，并综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，选取云视智邦净利润作为业绩考核指标，即云视智邦2025-2027年净利润分别不低于2000万、3000万、5000万。

净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。本次公司层面考核指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及云视智邦所处行业的发展及市场竞争状况、云视智邦历史业绩、云视智邦未来发展战略规划和预期，是对云视智邦未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《通用电梯股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为通用电梯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《通用电梯股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

2、通用电梯股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

3、通用电梯股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：鲁红

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月19日

证券简称：通用电梯 证券代码：300931

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于

通用电梯股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年8月

一、释义

1.上市公司、公司、通用电梯：通用电梯股份有限公司。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

9.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

16.《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

17.公司章程：指《通用电梯股份有限公司公司章程》

18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19.证券交易所：指深圳证券交易所。

20.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通用电梯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对通用电梯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通用电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2024年12月23日至2025年1月3日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2025年1月6日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-001）。

同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象及相关主体买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-002）。

3、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年1月16日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，通用电梯本次激励计划授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

（下转144版）