贵州益佰制药股份有限公司

（上接69版）

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上述修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

除此之外，《公司章程》其他内容保持不变。

本次修订后的《公司章程》将提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》请参见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2025年8月修订）。

本制度需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续事宜。

三、相关治理制度修订情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度同步进行修订。具体情况如下：

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上述修订后的相关公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述第1-12项制度的修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。其他相关治理制度经董事会审议通过后即生效实施。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2025年8月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2025-023

贵州益佰制药股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2025年8月8日以电子邮件等方式送达全体监事，会议增加临时议案《关于受让控股子公司少数股权的议案》的通知于2025年8月19日以电子邮件等方式送达全体监事，全体监事一致同意增加临时议案《关于受让控股子公司少数股权的议案》，并同意本次增加临时议案通知的发出豁免时限的要求，本次会议召集人监事会主席姜韬先生在会议上作出了说明。本次会议于2025年8月19日在公司行政楼会议室以现场会议方式召开。

2、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席姜韬先生召集和主持。

3、公司董事会秘书蒋先洪先生列席了会议。

4、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2025年半年度报告全文及其摘要》；

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司2025年半年度报告》全文及其摘要。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于取消监事会的议案》；

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会法定职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》同步废止。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>暨公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>暨公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。

公司拟以人民币8,000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的本公司控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司40.03%股权。本次受让完成后，公司将持有贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司100%股权。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2025-025）。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2025年8月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2025-022

贵州益佰制药股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2025年8月8日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管，会议增加临时议案《关于受让控股子公司少数股权的议案》的通知于2025年8月19日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管，全体董事一致同意增加临时议案《关于受让控股子公司少数股权的议案》，并同意本次增加临时议案通知的发出豁免时限的要求，本次会议召集人董事长窦啟玲女士在会议上对此作出了说明。本次会议于2025年8月19日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

2、本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长窦啟玲女士召集和主持。

3、公司全体监事及高管列席了会议。

4、本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2025年半年度报告全文及其摘要》；

本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司2025年半年度报告》全文及其摘要。

2、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续事宜。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉暨公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》；

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订。

表决情况如下：

3.01会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.02会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.03会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.04会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.05会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.06会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.07会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.08会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.09会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.10会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.11会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；

本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.12会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3.13会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

3.14会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

3.15会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

3.16会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

3.17会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

3.18会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

3.19会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公司治理制度全文。

4、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》；

公司拟以人民币8,000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的本公司控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司40.03%股权。本次受让完成后，公司将持有贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司100%股权。公司董事会授权经营管理层及经办人员办理本次受让益佰配方颗粒股权一切事宜。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2025-025）。

5、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2025年9月5日上午10点召开2025年第一次临时股东大会。

详情请参见公司于2025年8月21日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2025年8月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2025-026

贵州益佰制药股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月5日 10点00分

召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月5日

至2025年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年8月19日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月21日刊登在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明办理登记；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人出席的，凭=本人身份证办理登记；授权委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件办理登记。

（3）异地股东可采用传真或信函方式进行登记。传真在2025年9月4日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室，邮政编码：550008（信封注明“股东大会”字样）。

2、登记地点：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2025年9月1日至2025年9月4日，每个工作日的上午9:00一12:00，下午14:00一17:00。

六、其他事项

1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式：

（1）联系人：蒋先洪、周光欣

（2）联系部门：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室

（3）联系电话：0851一84705177

（4）传真：0851一84719910

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2025年8月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

贵州益佰制药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

贵州益佰制药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州益佰制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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受托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2025-025

贵州益佰制药股份有限公司

关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司

增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币8,000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）持有的本公司控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司（以下简称“益佰配方颗粒”或“标的公司”）40.03%股权。本次受让完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%股权。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

● 目前，交易各方尚未签署正式协议并办理股权过户等手续，具有一定的不确定性风险。公司董事会授权经营管理层及经办人员办理本次受让益佰配方颗粒股权一切事宜。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）前次增资扩股交易情况

2022年6月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的议案》，公司以实物和股权作价人民币9,985.39万元对益佰配方颗粒进行增资，同时，贵州农业发展基金以现金人民币8,000万元对益佰配方颗粒进行增资。增资完成后，益佰配方颗粒注册资本由人民币2,000万元增加至人民币19,985.39万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为59.97%，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权。当日，贵州农业发展基金、公司与益佰中药配方颗粒签订了《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》。该事项经2022年7月15日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准，《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》自股东大会审议通过后正式生效。

上述具体内容详见公司于2022年6月30日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2022-016）。

（二）本次交易进展情况

1、本次交易概况

根据《增资扩股协议之补充协议》，若标的公司出现严重亏损，经审计后账面净资产不足贵州农业发展基金增资后账面净资产（贵州农业发展基金增资时经审计后的标的公司账面净资产加上贵州农业发展基金投入的资金，即19,985.39万元）的80%时，贵州农业发展基金有权要求公司一次性或分批受让其持有标的公司的部分或全部股权。

截至目前，上述条件已触发，2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》。经各方协商一致，公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金拟签署《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰制药股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权转让协议之补充协议》，公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒40.03%的股权，受让价款为人民币8,000万元（股权转让价款及支付事宜最终以各方签署的《股权转让协议》为准）。公司孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司为公司本次交易提供连带责任担保。

本次交易前，公司持益佰配方颗粒59.97%的股权，为益佰配方颗粒第一大股东，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权；本次交易完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。本事项无需提交公司股东大会审议。

2、本次交易的交易要素

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（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》，同意公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金签署《股权转让协议书》，公司拟以人民币8,000万元受让贵州农业发展基金持有的本公司控股子公司益佰配方颗粒40.03%股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

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（三）贵州农业发展基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）贵州农业发展基金资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司交易标的为益佰配方颗粒40.03%的股权。公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒40.03%的股权，股权转让完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%的股权。

2、交易标的的权属情况

益佰配方颗粒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

益佰配方颗粒成立于2021年4月，位于贵阳市白云大道220-1号益佰制药工业园区内，是一家以中成药生产、药品零售为主营业务的民营企业，公司实际控制人为贵州益佰制药股份有限公司。2022年8月26日，贵州农业发展基金以增资入股方式投资8,000万元成为益佰配方颗粒股东，增资后贵州农业发展基金持股40.03%，公司持股59.97%，益佰配方颗粒注册资本为19,985.39万元。

益佰配方颗粒一直在开展中药配方颗粒品种国标、省标标准研究工作，截至2025年6月30日，益佰配方颗粒新增完成了412个品种的备案，其中248个是国标品种，164个是省标品种。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他信息

益佰配方颗粒不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据《增资扩股协议之补充协议》贵州农业发展基金转让标的公司部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：

a.转让价格1：投资额×A%；

b.转让价格2：（转让时审计评估基准日公司经审计评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A%；

c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。

（备注：1、投资额为贵州农业发展基金的实际出资额，即8,000万元；2、A%为贵州农业发展基金本金拟转让的比例；3、技术溢价金额为0万元；4、贵州农业发展基金投资期内，若贵州农业发展基金、本公司未能按照同等比例分红，价格b中“审计评估基准日公司经审计评估后净资产”应扣除公司应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估方法保持一致。）

根据上述计算依据，本公司受让贵州农业发展基金所转让之标的公司股权转让价款为人民币8,000万元。

（二）定价合理性分析

本次交易价格根据《增资扩股协议之补充协议》约定为依据确定，体现了交易各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《股权转让协议》（拟）的主要内容：

甲方（转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：贵州益佰制药股份有限公司

丙方（目标公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司

鉴于：

1.丙方的注册资本为人民币19,985.39万元，于本协议签署日，甲方为目标公司之现有股东，认缴出资为人民币8,000万元，占注册资本的40.03%，均已全部实缴到位。

2.甲方同意以本协议第2.3条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的40.03%股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所约定的条件下受让标的股权。

第二章 股权转让

2.1 甲方同意将其持有目标公司40.03%的股权转让于乙方，且乙方同意受让标的股权。

2.2 甲、乙双方同意，由乙方向甲方支付第2.3条中所约定之现金金额作为股权转让对价。

2.3 乙方受让甲方所转让之标的股权转让价款合计为人民币8,000万元。

2.4 股权转让款指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益。

2.5 为完成股权转让所需的费用由乙方承担，该等费用包括但不限于：工商登记费用及由本协议所述股权转让而发生的其他费用。

2.6 因股权转让事宜产生的相关税费由乙方承担。

2.7 在本协议签署之日起的15个工作日内，双方应当促使目标公司办理相应的工商变更登记手续。

2.8 丙方作为本次股权转让的目标公司，同意积极配合办理本次股权转让的工商变更登记等手续。

《股权转让协议》的具体内容最终以签订的协议为准。

（二）《股权转让协议之补充协议》（拟）的主要内容

甲方（转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：贵州益佰制药股份有限公司

丙方（目标公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司

鉴于：

贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州益佰制药股份有限公司、贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司拟签订《股权转让协议》，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，现就该协议股权转让价款的支付事宜特订立补充协议如下，以供各方共同遵守。本补充协议为《股转协议》的组成部分，具备同等法律效力，同时相关释义参照《股权转让协议》，《股转协议》与本补充协议相冲突或矛盾的地方，以本补充协议约定为准。

第一条 股权转让价款的支付

1.1 甲乙双方一致同意，乙方分期向甲方支付《股转协议》标的股权所对应的股权转让款8,000万元及自股权转让款定价基准日协议签署日起至股权转让款付清之日止的资金占用费。甲乙双方同意资金占用费的利率以中国人民银行同期贷款利率计算，资金占用费用随期支付，首期计算基数为《股转协议》约定的股权转让价款即人民币8,000万元，往后各期计算基数为股权转让价款余额。

乙方可提前还款，但非经甲方同意乙方不得逾期、不足额支付，否则乙方应承担违约责任。

第二条 违约责任

2.1 乙方逾期或未足额向甲方支付本协议1.1条款约定的任意一期股权转让价款及相应资金占用费的，甲方有权要求乙方一次性立即支付剩余全部股权转让价款及资金占用费，且乙方还应当向甲方支付违约金，违约金自每一期应付未付款项的最后付款期限的次日起算，按照应付未付金额的0.02%/天向甲方支付违约金。

《股权转让协议之补充协议》的具体内容最终以签订的协议为准。

（三）《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰女子大药厂有限责任公司保证协议》（以下简称“《保证协议》”）（拟）的主要内容

甲方（债权人，即转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（保证人）贵州益佰女子大药厂有限责任公司

丙方（主协议债务人，即受让方）：贵州益佰制药股份有限公司

被担保债权：甲方根据拟签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下将上述协议简称为“主协议”）要求丙方偿还的债务总额。债务总额遵照主协议的约定，包括但不限于股权转让价款8,000万元及资金占用费、违约金等丙方应向甲方支付的债务总额。

保证方式：连带责任保证。

保证范围：按照《主协议》的约定应向甲方支付股权转让价款、支付资金占用费、丙方违反主协议应向甲方支付的违约金以及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费等）。

保证担保期限：乙方保证期限为主协议约定的债务期限届满之日起三年。

《保证协议》的具体内容最终以签订的协议为准。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

因公司控股子公司益佰配方颗粒经营业绩亏损，未达投资预期，触发原《增资扩股协议之补充协议》中须受让少数股东权益的情形，公司拟受让控股子公司益佰配方颗粒的少数股权。本次公司受让公司控股子公司少数股权事项不会导致公司合并报表范围发生变更，预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2025年8月21日