北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度报告摘要

2025-08-22 来源：上海证券报

公司代码：688080 公司简称：映翰通

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的风险，详情请查阅本报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688080 证券简称：映翰通公告编号：2025-042

北京映翰通网络技术股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知已于2025年8月8日以书面通知方式发出，增加议案的通知于2025年8月13日以书面通知方式发出（全体与会监事一致同意按原定日期召开会议），并于2025年8月21日以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席马银春主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、议案审议情况

经与会监事审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

1.监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度报告》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告〉的议案》

1. 监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对募集资金进行专项管理和使用，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-043）。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

1.监事会认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

公司于2024年11月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由73,601,522元变更为73,851,842元、股份总数由73,601,522股变更为73,851,842股。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，结合公司的实际情况及需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表全权办理本次修订《公司章程》的变更登记、备案等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

1.监事会意见：

经审核，公司监事会认为：

公司2024年年度权益分派已于2025年7月11日实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会及2024年年度股东会的授权对公司2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-047）。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

1.监事会意见：

经审核，公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计47,054股不得归属的限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。

2.议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》

1.监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.0320万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-049）。

2.议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司监事会

2025年8月22日

证券代码：688080 证券简称:映翰通公告编号：2025-047

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

及2025年限制性股票激励计划授予价格

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将2023年限制性股票激励计划授予价格由18.05元/股调整至17.85元/股，将2025年限制性股票激励计划授予价格由24.00元/股调整为23.80元/股。具体情况如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年限制性股票激励计划

1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由25.65元/股调整至18.22元/股，授予数量由59.6000万股调整至83.4400万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

6、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，因公司2023年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.22元/股调整至18.05元/股。公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。

7、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因公司2024年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整至17.85元/股。公司监事会对本次激励计划第二个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（二）2025年限制性股票激励计划

1、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月23日至2025年5月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-023）。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-025）。

3、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2024年度权益分派已实施完毕，2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由24.00元/股调整至23.80元/股。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。自公司2024年年度利润分配方案披露日至实施公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了回购，因此，公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中每股现金为0.19963元/股。2025年7月7日公司披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施的股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

限制性股票授予价格按如下公式调整：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=18.05-0.19963≈17.85元/股（保留两位小数）。

2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格=24.00-0.19963≈23.80元/股（保留两位小数）。

本次调整已经公司2023年第一次临时股东大会及2024年年度股东会授权，无需再次提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司2024年年度权益分派已于2025年7月11日实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会及2024年年度股东会的授权对公司2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格。

五、律师结论性意见

北京市隆安律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

（三）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年、2025年限制性股票授予价格调整、2021年限制性股票作废及2023年限制性股票第二个归属期归属等事项之法律意见书》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：688080 证券简称：映翰通公告编号：2025-048

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

7、2022年9月20日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2022年9月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041）。

8、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

9、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1,680股限制性股票不得归属，并作废失效。

除上述原因外，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，当期对应限制性股票合计45,374股不得归属，并作废失效。

以上共计47,054股，不得归属，由公司统一作废失效。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次限制性股票作废之后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计47,054股不得归属的限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

北京市隆安律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经授予但尚未归属的2021年限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

六、备查文件

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：688080 证券简称：映翰通公告编号：2025-049

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量：25.0320万股。

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予59.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5257.2516万股的1.13%。

3、授予价格：17.85元/股（调整后）。

4、激励人数：23人。

5、归属期限及归属安排：

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

6、任期期限和业绩考核要求

（1）各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为业绩基数，对2023-2025年度的营业收入相对于2022年营业收入基数的增长率进行考核。

授予限制性股票的业绩考核目标安排如下：

■

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

■

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（二）本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

（三）限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

■

二、股权激励计划第二个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见

2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.0320万股。同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。董事李明先生、李红雨女士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为23名激励对象办理25.0320万股限制性股票的归属事宜。

（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年4月11日，本次激励计划中的限制性股票于2025年4月11日进入第二个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

■

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.0320万股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）监事会意见

根据《管理办法》《上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.0320万股。

三、本期限制性股票归属的基本情况

1、授予日：2023年4月11日；

2、归属人数：23人；

3、归属数量：25.0320万股；

4、归属价格（调整后）：17.85元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。

（3）上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

经核查，本次拟归属的23名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的23名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为25.0320万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

经核查，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

北京市隆安律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的有关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，映翰通及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

（三）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；

（四）《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》；

（五）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年、2025年限制性股票授予价格调整、2021年限制性股票作废及2023年限制性股票第二个归属期归属等事项之法律意见书》；

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：688080 证券简称：映翰通公告编号：2025-041

北京映翰通网络技术股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2025年8月8日以书面通知方式发出，增加议案的通知于2025年8月13日以书面通知方式发出（全体与会董事一致同意按原定日期召开会议），并于2025年8月21日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。

二、议案审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告〉的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

1.议案内容：

截至2025年8月8日，公司“智能配电网状态监测系统升级项目”、“智能售货控制系统升级项目”、“研发中心建设项目”、“智能低压配电解决方案研发项目”、“智能车联网系统研发项目”、“补充流动资金”项目已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件。结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金2,951.62万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.审计委员会表决情况：本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（五）逐项审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》

1.议案内容：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况对部分治理制度进行修订，并制定新的制度。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及修订、制定后的部分制度全文。

2.议案表决情况：

5.01 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.02 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.03 审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.04 审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.05 审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.06 审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.07 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.08 审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.09 审议通过《关于修订〈独立董事津贴管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.10 审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.11 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.12 审议通过《关于修订〈经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.13 审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.14 审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.15 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.16 审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.17 审议通过《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.18 审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.19 审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

(下54版)

53版信息披露