苏州市世嘉科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-042

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司2025年半年度财务报告未经审计。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要会计数据和财务指标

公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据。

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东、实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

公司报告期不存在债券。

三、重要事项

报告期内，公司不存在需要说明的重要事项。

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-039

苏州市世嘉科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届董事会第六次会议于2025年8月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体董事，会议于2025年8月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于〈2025年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

关于《2025年半年度报告全文》《2025年半年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分有2名激励对象因个人原因离职，并办理好离职手续。根据有关规定，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销手续完成后，公司总股本将由252,426,948股减少至252,366,948股，注册资本也相应由252,426,948元减少为252,366,948元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，公司拟将《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《苏州市世嘉科技股份有限公司股东会议事规则》，并做了相应修订，修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司股东会议事规则》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

6.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

7.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司审计委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司提名委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司投资管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

13.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

14.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司对外担保管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

15.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司风险投资管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

16.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司外汇套期保值管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司外汇套期保值管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

17.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

18.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司累积投票制实施细则》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议。

19.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司信息披露管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

20.审议通过《关于制订〈苏州市世嘉科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法〉的议案》

《苏州市世嘉科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

21.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司重大信息内部报告制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

22.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

23.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定，公司拟将《苏州市世嘉科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》更名为《苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，并做了相应修订，修订后《苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

24.审议通过《关于制订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事离职管理制度〉的议案》

《苏州市世嘉科技股份有限公司董事离职管理制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

25.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司总经理工作细则》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

26.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会秘书工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

27.审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司内部审计制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

28.审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年8月22日为预留授予日，向符合条件的37名预留授予激励对象授予限制性股票87.00万股，授予价格为4.34元/股。

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

29.审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

兹定于2025年9月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议；

3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-040

苏州市世嘉科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届监事会第四次会议于2025年8月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体监事，会议于2025年8月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日和激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2025年8月22日为预留授予日，向符合条件的37名预留授予激励对象授予限制性股票87.00万股，授予价格为4.34元/股。

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于废止〈苏州市世嘉科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《苏州市世嘉科技股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。在股东大会审议通过本议案之前，监事及监事会仍按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-046

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或者“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月8日14:30

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2025年9月8日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6. 本次股东大会的股权登记日：2025年9月2日

7. 出席对象：

（1）于本次股东大会的股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8. 会议地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码如下表所示

■

上述提案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-039）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-040）等有关公告。

提案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

三、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1. 现场登记时间：2025年9月5日（8:30－11:30，13:00－17:00）

2. 登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系人：方倩文

3. 登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或者授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议的股东或者股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2025年9月5日17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4. 注意事项：出席会议的股东或者股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

联系人：方倩文

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或者股东代理人的食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

相关附件：

附件 1：《参加网络投票的具体操作流程》

附件 2：《授权委托书》

附件 3：《2025年第二次临时股东大会参会登记表》

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇二五年八月二十二日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025年9月8日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间为2025年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或者数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本企业/本人出席2025年9月8日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

■

注：1. 委托人应在授权委托书中“同意”“反对”或者“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或者两项以上的指示。

2. 如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或者两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人（签名/盖章）：

法人股东法定代表人签名： 受托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

年 月 日

附件3:

2025年第二次临时股东大会参会登记表

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证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-045

苏州市世嘉科技股份有限公司监事会

关于公司2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：

1、公司和本次激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2025年8月22日，该授予日符合《管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

3、本次激励计划的预留授予激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2025年8月22日为预留授予日，向符合条件的37名预留授予激励对象授予限制性股票87.00万股，授予价格为4.34元/股。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-044

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年8月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年8月22日为预留授予日，向符合条件的37名预留授予激励对象授予限制性股票87.00万股，授予价格为4.34元/股。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：

1、激励方式：第一类限制性股票

2、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

3、股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过654.93万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额25,242.69万股的2.59%。其中首次授予不超过528.93万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,242.69万股的2.10%，占本次授予权益总额的80.76%；预留126.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,242.69万股的0.50%，预留部分占本次授予权益总额的19.24%。

4、授予价格：4.34元/股

5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。

7、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

■

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

8、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响），下同。

若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

■

9、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为S/A/B/C/D五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

7、2024 年10月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交董事会审议。

8、2024 年 10 月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。

9、2024 年 10 月23日，公司首次授予的528.93万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。

10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，该事项经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11、2025年5月15日，公司召开2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。

12、2025年8月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

13、2025年8月21日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次激励计划预留授予事项与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

四、预留限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2025年8月22日

2、预留授予数量：87.00万股

3、预留授予价格：4.34元/股

4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票

5、授予对象：本次激励计划预留授予的激励对象共计37人，包括公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员

6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；

3、剩余39.00万股限制性股票若在有效期内仍未授出将自动失效。

7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司授予激励对象87.00万股预留部分限制性股票，预留授予日为2025年8月22日，本次激励计划预留授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划的预留部分限制性股票的授予。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日和激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2025年8月22日为预留授予日，向符合条件的37名预留授予激励对象授予限制性股票87.00万股，授予价格为4.34元/股。

十、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所为本次预留授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予的授予日的确定、授予对象、授予价格及授予数量，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关程序。

十一、独立财务顾问意见

截至本报告出具日：苏州市世嘉科技股份有限公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3. 上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书；

4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-043

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年8月21日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司董事会对《公司章程》及相关制度进行了全面梳理与修订，现将具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

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（下转106版）