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一、董事会会议召开情况

青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年8月21日以现场结合通讯会议方式在山东省青岛市崂山区香港东路195号青岛上实中心T3号楼17层公司会议室召开，会议通知已于2025年8月11日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长金玉谟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛征和工业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：《2025年半年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-041）；《2025年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

董事会认为：审议《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2025年6月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,452.50万股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过81,800万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

10、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案的各项子议案均需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《青岛征和工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对《青岛征和工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具鉴证报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《青岛征和工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定〈青岛征和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）〉的议案》。

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《青岛征和工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

4、根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

5、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新规则的实施修订《公司章程》相应条款。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据规则需要办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。

详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2025-048）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十三）逐项审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实相关法律法规要求，进一步完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面梳理了相关的治理制度，同意对部分治理制度进行修订。具体如下：

1.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

3.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

4.《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

5.《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》

6.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

7.《关于修订〈董事会战略与投资委员会工作规则〉的议案》

8.《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

9.《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》

10.《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

11.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

12.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

13.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

14.《关于修订〈重大交易决策管理制度〉的议案》

15.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

16.《关于修订〈董事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

17.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

18.《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

19.《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

20.《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

21.《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

22.《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》

23.《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

该议案各项子议案经公司董事会逐项审议通过，表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权。该议案中第1、2、3、11、12、13、14、15项子议案，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的制度全文。

（十四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2025年9月9日召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2025年8月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。

三、备查文件

1、青岛征和工业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

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