北京首都在线科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-074

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□是 √否

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

■■

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-072

北京首都在线科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第六届董事会第七次会议于2025年8月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及会议补充通知分别于2025年8月11日、2025年8月19日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

二、会议表决情况

经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2025年半年度报告》全文及其摘要。

（二）审议通过《关于〈公司2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2025年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的23名激励对象办理38.78万股限制性股票归属事宜。

关联董事姚巍先生为本次激励计划预留授予的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（四）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2025]0011005824号），2024年度公司实现营业收入139,678.94万元，《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，且部分激励对象离职已不符合激励资格，本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票600.50万股。

关联董事赵永志先生、杨丽萍女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

依据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的25.30万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已授予但尚未归属的7.10万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。董事会同意作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计32.40万股。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（六）审议通过《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制订了《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

（七）审议通过《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续等；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；

（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2.提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于当前公司战略部署的核心任务为“扭亏为盈”，为更好地实施2023年限制性股票激励计划，并兼顾股权激励效果考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，公司拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行调整。

鉴于2023年限制性股票激励计划实施过程中，公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行了修订，本激励计划的监督机构及其所涉及的相关程序和职责，需按调整修订后的《公司章程》及相关制度的规定履行。公司拟将《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

董事会同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

关联董事姚巍先生、杨丽萍女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（十）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

董事会提请于2025年9月9日召开2023年第三次临时股东会，审议本次会议需提交股东会审议之事项。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

公司第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议已对（一）、（二）、（九）项议案进行了审议，并发表了同意的意见；公司2025年审计委员会第四次会议已对第（一）、（二）项议案进行了审议，并发表了同意的意见；公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议已对第（三）到（九）项议案进行了审议，并发表了同意的意见。

三、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年审计委员会第四次会议决议；

（三）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（四）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2025年8月22日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-073

北京首都在线科技股份有限公司

2025年半年度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都在线科技股份有限公司《2025年半年度报告》全文及其摘要已于2025年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2025年8月22日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-075

北京首都在线科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次第二类限制性股票可归属数量：38.78万股

2.本次符合归属条件的激励对象人数：23人

3.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4.本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理38.78万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

公司分别于2023年12月6日、2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1.股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3.授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.50%。其中首次授予560.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

4.授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

5.激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计21人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

6.有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

7.归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8.归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

■

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1.2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的48.4833万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的25.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。

除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的23名激励对象办理38.78万股限制性股票归属事宜。

（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的40%。

公司本激励计划限制性股票的预留授予日为2024年4月17日，因此，公司本激励计划预留授予的限制性股票于2025年8月18日进入第一个归属期。

预留授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：

■

综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（编号：2025-076）。

三、预留授予部分第一个归属期归属情况

（一）预留授予日：2024年4月17日

（二）第一个归属期可归属数量：38.78万股

（三）第一个归属期可归属人数：23人

（四）预留授予价格：7.80元/股

（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）预留授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2.本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为23名激励对象办理38.78万股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、法律意见书的结论性意见

本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2025年8月22日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-076

北京首都在线科技股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定和2022年第二次临时股东大会、公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计600.50万股；作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计32.40万股；合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票632.90万股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划

1.2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

6.2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议了以上议案，并发表了同意的意见。

（二）2023年限制性股票激励计划

1.2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2022年限制性股票激励计划

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2025]0011005824号），2024年度公司实现营业收入139,678.94万元，《2022年限制性股票激励计划（草案）》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：

■

注：以上数据为四舍五入后对应数值。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期因公司层面业绩考核未达标，且部分激励对象离职已不符合激励资格，本次合计作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票600.50万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

（二）2023年限制性股票激励计划

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的25.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10万股限制性股票不得归属，由公司作废，本次合计作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票32.40万股。

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

（下转122版）