上海外服控股集团股份有限公司

（上接145版）

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注1：根据《公司法》，将《公司章程》全文中的“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；

注2：根据《公司法》相关规定，公司取消监事会和监事设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》全文中关于“监事会”和“监事”的表述，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；

注3：将《公司章程》中的“或”统一调整为“或者”，“半数以上”统一调整为“过半数”，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；

注4：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款增减则序号作相应调整。

以上变更尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《上海外服控股集团股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-028

上海外服控股集团股份有限公司

关于公司总裁及常务副总裁辞职

暨聘任总裁及副总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于近日收到陈伟权先生和朱海元先生的辞职报告。由于工作变动原因，陈伟权先生向董事会请辞总裁职务，辞职后仍将继续担任公司董事长职务；朱海元先生向董事会请辞常务副总裁职务，辞职后仍将继续担任公司董事及董事会秘书职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，相关辞职报告自送达董事会时生效。

一、高级管理人员离任情况

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二、离任对公司的影响

上述职务变动不会对公司生产经营产生重大影响，相关人员已按照内部规定完成工作交接。陈伟权先生在担任公司总裁期间、朱海元先生在担任公司常务副总裁期间，均恪尽职守、勤勉尽职，公司对其任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

三、高级管理人员聘任情况

公司于2025年8月20日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱海元先生为公司总裁、聘任王中斐女士和江宁先生为公司副总裁（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

附件：

公司高级管理人员简历

朱海元，男，1974年3月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司董事、董事会秘书，上海外服（集团）有限公司董事。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务员、呼叫中心负责人，上海市对外服务有限公司北京分公司经理、业务运营部经理、营销中心副总经理、数据处理中心总经理，上海外服（集团）有限公司业务中心总经理、人事管理事业部副总经理、总经理、公司副总监、副总裁、常务副总裁，上海外服控股集团股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务。截至本公告披露日，持有公司股票195,000股。

王中斐，女，1983年12月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司总裁助理，上海外服（集团）有限公司总裁助理、人事管理事业部总经理。曾任上海市对外服务有限公司市场营销部市场发展助理总监，上海外服（集团）有限公司业务中心副总经理、总经理、人事管理事业部副总经理等职务。截至本公告披露日，持有公司股票90,450股。

江 宁，男，1982年7月出生，大学学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司总裁助理，上海外服（集团）有限公司总裁助理、薪酬福利事业部总经理，上海外服薪数据科技有限公司总经理，上海外服财税咨询有限公司总经理。曾任上海市对外服务有限公司南方中心市场总监，深圳南油外服人力资源有限公司副总经理、总经理，上海外服（集团）有限公司薪酬福利事业部业务发展部经理，薪酬福利事业部总经理助理、副总经理等职务。截至本公告披露日，持有公司股票123,450股。

以上人员均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司高级管理人员的情形。除任职关系以外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-022

上海外服控股集团股份有限公司

第十二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十二届董事会第五次会议于2025年8月20日在上海市董家渡路200号董家渡外滩中心T3栋12楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年8月8日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈伟权主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要

《公司2025年半年度报告》已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年半年度报告》全文及摘要。

2、审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

评估报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

3、审议通过《公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》。

4、审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的208名激励对象办理6,390,461股限制性股票解除限售所需的相关事宜。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、朱海元、归潇蕾、夏海权回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

5、审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数。鉴于公司A股限制性股票激励计划首次授予对象中有1人2023年度个人绩效得分位于70分（含）至80分之间，其第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票总数为28,050股，个人绩效系数为80%，其已获授但尚未解除限售的5,610股A股限制性股票应当由公司回购注销；另有1名首次授予的激励对象与公司协商一致解除了与公司订立的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的33,500股限制性股票应当由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的39,110股A股限制性股票。

另外，公司于2022年8月17日实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.20元；于2023年8月17日实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.12元；于2024年8月15日实施了2023年度权益分派，每股派发现金红利0.13元；于2025年8月15日实施了2024年度权益分派，每股派发现金红利0.24元。据此，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由3.53元/股调整为2.84元/股。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的公告》。

6、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任朱海元先生为公司总裁、王中斐女士为公司副总裁、江宁先生为公司副总裁。任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满为止。

本议案已经提名委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司总裁及常务副总裁辞职暨聘任总裁及副总裁的公告》。

7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率，增加收益，保障公司及股东的利益，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币2.9亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可循环滚动使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于取消监事会、变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规相关的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

根据公司经营发展需要，同意将公司住所由“中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室”变更至“上海市黄浦区会馆街55号12层”。

同意提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更公司住所并修订〈公司章程〉的公告》。

9、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

10、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

11、审议通过《关于修订董事会下设各委员会工作细则的议案》

表决情况如下：

11.01《董事会战略与ESG委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.02《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.03《董事会提名委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会战略与ESG委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站。

12、审议通过《关于修订公司若干制度的议案》

表决情况如下：

12.01《独立董事工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.02《总裁工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.03《董事会秘书工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.04《董事和高级管理人员持股变动管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.05《募集资金管理办法》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.06《信息披露事务管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.07《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.08《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.09《投资者关系管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.10《关联交易管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.11《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.12《外部信息使用人管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.13《舆情管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.14《对外担保管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.15《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.16《内部控制制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.17《投资管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

13、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于制定〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《内部审计管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

15、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-024

上海外服控股集团股份有限公司

2025年1-6月募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司、外服控股）就2025年1-6月募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。

2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。

募集资金净额93,173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2025年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币万元

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截至2025年6月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为36,694.52万元，全部存放于募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》的要求，截至2025年6月30日，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰海通证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，作为新增募投项目实施主体，上海外服薪数据科技有限公司于2024年1月11日与公司、国泰海通证券股份有限公司以及上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，公司非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为36,694.52万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

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三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

本公司2025年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目尚未实施完毕，报告期内本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供人民币3,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的实施，不作其他用途。

本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。

外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服云在恒丰银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。

具体内容详见公司于2025年3月8日披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2025-004）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情况。

附表1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年1-6月

编制单位：上海外服控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-030

上海外服控股集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月11日 13点30 分

召开地点：上海市徐汇区古美路1528号A7（漕河泾会议中心元创动力厅）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月11日

至2025年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。相关公告披露于2025年8月22日的《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议集中登记时间为2025年9月9日9:00一16:00。

（二）登记地点：上海立信维一软件有限公司（上海市东诸安浜路165弄29号4楼）。联系电话：021-52383315 传真：021－52383305

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：上海市黄浦区董家渡路200号董家渡外滩中心T3栋12楼

邮政编码：200011

电话：021-65670587

联系人：庄欢

（二）会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海外服控股集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-031

上海外服控股集团股份有限公司关于上海外服

远茂企业发展股份有限公司业绩承诺期满进行业绩补偿并签署股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况概述

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年7月14日和2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（后更名为上海外服远茂企业发展股份有限公司，以下简称远茂股份、外服远茂、目标公司）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份51.00%的股份，具体情况详见公司《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-054）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-062）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2023-001）。

二、业绩承诺情况

根据2022年12月13日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》第六条“业绩承诺和补偿”的约定，出让方承诺目标公司业绩承诺期（指2022-2024年度）内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于9,200万元。业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，外服远茂2022年实际完成的累计归母净利润为5,900.70万元，2023年实际完成的累计归母净利润为7,392.16万元，2024年实际完成的累计归母净利润为7,370.77万元。2022年度至2024年度实际完成的累计归母净利润为20,663.63万元，实际完成数较2022-2024年度承诺完成的累计归母净利润低1,336.37万元，业绩承诺实现率为93.93%。按收购方自出让方处收购取得的全部股份总额为21,694,635股计算,应赔偿1,317,821股。（注：根据《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》，应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额，即（22,000万元-20,663.63万元）÷22,000万元×21,694,635股=1,317,821股）

根据以上协议约定及专项审计结果，上海外服、东浩兰生投资基金拟与外服远茂的出让方签署针对业绩补偿的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，出让方合计应向受让方补偿外服远茂股份1,317,821股，其中徐芹应向上海外服补偿737,730股、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向上海外服补偿120,720股、上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）应分别向上海外服补偿315,818股、向东浩兰生投资基金补偿143,553股。

四、《股份转让协议》主要内容

出让方如下：

1.徐芹；

2.上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）（“哲易企业”），一家根据中国法律成立和有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢E区791室；

3.上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“硕博睿资”，与王建波、徐芹、哲易企业以下合称“出让方”），一家根据中国法律成立和有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室；

受让方如下：

1.上海外服（集团）有限公司（“上海外服”），一家根据中国法律成立和有效存续的有限公司，注册地址为上海市黄浦区会馆街55号10层；

2.上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“东浩兰生基金”），一家根据中国法律成立和有效存续的合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路999弄23号2楼。

（以上签署方单称为“一方”，出让方和受让方下文合称“各方”）

鉴于：

1.上海外服远茂企业发展股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中国法律成立且有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为：91310115586758504J。

2.根据各方与王建波、上海易盟企业（集团）有限公司于2022年12月13日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》及其补充协议（以下合称“收购协议”）约定，截至本协议签署日，上海外服与东浩兰生基金已通过股份购买及增资合计持有目标公司51%股份，其中上海外服受让目标公司19,331,385股股份（包括徐芹向上海外服转让12,144,885股股份、硕博睿资向上海外服转让1,987,350股股份以及哲易企业向上海外服转让的5,199,150股股份），东浩兰生自哲易企业受让目标公司2,363,250股股份。

3.根据收购协议第六条“业绩承诺和补偿”约定，出让方承诺目标公司业绩承诺期（指2022-2024年度）内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于9,200万元，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，目标公司2022年度至2024年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，未实现累计归母净利润1,336.37万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司股份为【1,317,821】股（以下简称“目标股份”）。

有鉴于此，经各方友好协商，就目标股份的补偿转让（下称“本次股份转让”）具体事宜达成如下一致协议，以兹各方共同遵照履行。

第一条股份补偿

各方认可并同意，根据收购协议约定以及根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，目标公司2022年度至2024年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，未实现累计归母净利润1,336.37万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司股份为【1,317,821】股，其中徐芹应向上海外服补偿737,730股、硕博睿资应向上海外服补偿120,720股、哲易企业应分别向上海外服补偿315,818股以及向东浩兰生补偿143,553股。

第二条陈述及保证

2.1 出让方的陈述及保证

兹为本协议之目的，出让方尽其所知，就与本次股份转让有关的事项向受让方分别陈述并保证如下，本陈述与保证于本协议签署之日作出，并于本协议有效期内持续有效：

(1)出让方各自系本协议项下的目标股份的唯一所有人，并且已采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务。

(2)出让方不存在对目标股份的任何抵押、质押、留置、担保权益、费用负担、监管、选择权、代理权、信托、任何种类的担保协议或任何其它债务负担、指控、优先转让权、优先购买权、任何审判庭或法院的裁定、指令或判决或任何其他形式的障碍或与目标股份有关的任何第三方权利。

(3)出让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的。

(4)其将协助完成本次股份转让的交割手续以及其他与本次股份转让相关的法定的义务和责任。

2.2 受让方的陈述及保证

受让方承诺并保证如下：

(1)其为有完全民事行为能力的企业，有义务及能力独立承担民事责任。

(2)签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或任何公司组织文件或与任何第三方签署的任何协议。

为进行本次股份转让事宜，已采取所有必要的行动，并已取得适用法律法规所规定之全部同意及批准，以授权其进行本协议项下之转让。

2.3 各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方在核心股份收购交割日后根据《收购协议》第十一条约定及时完成了逐项合规性整改，双方没有发生未达一致同意的整改方案，未发生过争议、纠纷或潜在纠纷，除同时满足《收购协议》第18.2条约定事项应由出让方承担的风险和责任外，其他未来若因第十一条约定事项使得目标公司发生实际损失的，双方同意由目标公司据实承担。

2.4 各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方就《收购协议》第十二条的履行未发生过任何争议或纠纷且不存在潜在的争议或纠纷。

第三条本次股份转让程序和方式

3.1各方一致同意按照有关中国法律、法规及目标公司章程的规定以及收购协议的约定转让目标股份。

3.2基于本协议项下的条款和条件，出让方作为目标股份的合法和实益拥有人，同意向受让方一次性转让目标股份，其中：

(1)徐芹向上海外服转让737,730股目标公司股份；

(2)硕博睿资向上海外服转让120,720股目标公司股份；

(3)哲易企业向上海外服转让315,818股目标公司股份、向东浩兰生转让143,553股目标公司股份。

且经股份转让各方达成协议，本次股份转让系无偿，受让方无须向出让方支付任何对价，受让方同意按照本条的条款和条件受让该等目标股份。

3.3各方一致同意在目标股份向受让方转让的同时，与目标股份相对应的所有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由受让方享有和承担。

3.4就本次股份转让完成后，由目标公司出具股票证明给受让方，确认受让方持股合法性并在本协议签署后【十】个工作日内就本次股份转让向上海股权托管交易中心完成托管的股东名册变更的手续。

3.5为顺利完成股份交割，出让方和受让方应全力配合，并有义务向目标公司提供办理相关法律手续所需的全部文件。

3.6本次股份转让完成后，各方将按照各自所占目标公司股份比例享有并承担相应的权利及义务。

第四条违约及补偿

4.1本协议生效后，除本协议第五条规定之情形外，任何一方违反本协议的条件或条款，并造成另一方经济损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

4.2本协议所规定的违约责任不得限制任何一方就另一方的违约行为而造成的实际损失寻求其它法律或司法救济的权利。本协议所规定各方的义务和责任是特殊、特定、非一般性且相互累积而非排斥的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。

第五条不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争、传染病以及其他不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行本协议时，遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及本协议不能履行、或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其履行本协议影响的程度，由本协议各方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第六条税费负担

出让方和受让方一致同意，根据中国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费，包括但不限于任何所得税等。

第七条协议生效

7.1 本协议须自各方授权代表盖章或签字之日起生效。

7.2 本协议期限自本协议签署日起直至本协议项下各方的责任和义务全部履行完毕之日为止。

第八条终止与解除

（下转147版）