国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金
关于2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目交易实施情况报告书

一、基金基本信息

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二、本次交易履行的相关程序

2024年8月29日，上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）发布了《上海国泰君安证券资产管理有限公司关于决定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告》，经基金管理人内部决策，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目。

本基金本次扩募并新购入基础设施项目于2025年5月15日取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证REITs（审）〔2025〕5号），于2025年5月30日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2025〕1161号）。

基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2025年7月7日起至2025年7月27日17:00止。本次基金份额持有人大会于2025年7月28日表决通过了如下议案：

1、议案一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整运营管理费等相关事项的议案》；

2、议案二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者A的议案》；

3、议案三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者B的议案》；

4、议案四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者C的议案》；

5、议案五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者D的议案》；

6、议案六：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者E的议案》；

7、议案七：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者F的议案》；

8、议案八：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者G的议案》；

9、议案九：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者H的议案》；

10、议案十：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者I的议案》；

11、议案十一：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者J的议案》；

12、议案十二：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者K的议案》；

13、议案十三：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者L的议案》；

14、议案十四：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者M的议案》；

15、议案十五：《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者N的议案》。

三、本次交易基本情况

（一）定向扩募

根据基金管理人于2025年8月16日发布的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金定向扩募发行情况报告书》，本基金本次扩募发售募集资金总额为1,723,499,996.81元（不含募集期利息），扩募发售基金份额共计388,788,630份。

（二）本次扩募募集资金用途

本基金本次扩募发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）设立的国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划（以下简称“2期专项计划”）的全部资产支持证券份额，专项计划持有新购入项目公司的全部股权，从而持有新购入基础设施资产的完全所有权。

四、本次交易实施情况

（一）认购专项计划的全部资产支持证券份额

2期专项计划于2025年8月19日完成验资并设立，本基金为该专项计划资产支持证券的唯一持有人。

（二）受让项目公司100%股权

根据有关各方已签署并生效的《股权转让协议》的约定，自计划管理人（代表2期专项计划）被记载于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）的股东名册之日（即2025年8月20日）起，计划管理人（代表2期专项计划）成为项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

项目公司已于2025年8月20日取得项目公司所在地市场监督管理部门换发的《营业执照》。

基金管理人已于2025年8月21日发布《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金关于2024年度第一次扩募基础设施项目公司完成权属变更登记的公告》，截至2025年8月21日，项目公司100%股权已变更登记至计划管理人（代表2期专项计划）名下，有关各方已完成项目公司100%股权的过户事宜，相关股权变更登记手续已办理完毕。

上述权属变更登记完成后，本基金通过专项计划和项目公司已合法拥有新购入基础设施资产。

3、股权转让价款的支付情况

根据有关各方已签署并生效的股权转让协议约定，计划管理人（代表2期专项计划）将以现金方式向新购入基础设施项目原始权益人支付股权转让价款，截至本公告发布日，股权转让价款尚未完成支付，计划管理人将根据股权转让协议约定以及交割审计、交割评估情况，按计划完成股权转让价款支付工作。

五、备查文件

（一）中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

（二）上交所关于本次扩募的无异议函

特此公告。

上海国泰海通证券资产管理有限公司

2025年8月22日