东睦新材料集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：2025-077
东睦新材料集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东会召开的时间：2025年8月21日
(二) 股东会召开的地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，会议由公司董事长朱志荣先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 董事会秘书肖亚军先生出席了本次股东会；公司全体高管均列席了本次股东会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会的议案1～议案4为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3以上通过；
2、本次股东会的议案1～议案4涉及关联交易，关联股东宁波新金广投资管理有限公司、宁波金广投资股份有限公司、宁波盈生企业管理股份有限公司未出席本次股东会，未对本次股东会的议案进行表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：张天龙、杨海
2、律师见证结论意见：
公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
四、 上网公告文件
上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年8月21日
报备文件：
1、 公司2025年第三次临时股东会决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-078
东睦新材料集团股份有限公司关于
2025年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象于激励计划首次公开披露前六个月（即2025年2月4日至2025年8月4日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，所有核查对象在本次激励计划自查期间均不存在买卖公司股票的行为。公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》等相关要求，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。
公司已将本次激励计划在商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在本次激励计划草案公开披露前，未发现信息泄露的情形。
三、结论意见
综上所述，公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司信息披露及内幕知情人管理制度等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关人员进行了登记。在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
报备文件：
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、内幕信息知情人登记表。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-079
东睦新材料集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第二次会议的通知。公司第九届董事会第二次会议于2025年8月21日16:30在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）〉的议案》
公司分别于2023年9月28日、2025年4月24日签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》。现经过协议各方充分协商，各方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整，公司董事会同意签订该协议。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第三次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于公司签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》
公司分别于2020年1月14日、2025年3月7日签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。现经过协议各方充分协商，各方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整，公司董事会同意签订该协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第三次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据财务数据更新后的审计报告和审阅报告，编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保持本次交易申请文件财务数据的有效性，公司协调审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日为财务数据基准日，就本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告。经审阅，公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海富驰高科技股份有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕16086号）、公司《审阅报告》（天健审〔2025〕16111号），同意将上述相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（五）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和主要股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-080
东睦新材料集团股份有限公司
关于签署有关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“目标公司”）34.75%股份，目前该事项尚在推进中。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，也为进一步明确各自的权利义务，公司于2025年8月21日与远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》，与钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》，签订本次补充协议主要为调整投资人的相关权利，现将主要内容公告如下。
一、前期已签订的相关协议情况
（一）2020年1月14日，公司签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》；2025年3月7日，公司签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，该事项已经公司于2025年3月7日分别召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月11日、2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）2023年9月28日，公司签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》；2025年4月24日，公司签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，该事项已经公司于2025年4月24日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日、2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、本次签订补充协议的主要内容
（一）《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》主要内容
1、交易各方
（1）上海富驰高科技股份有限公司；
（2）东睦新材料集团股份有限公司；
（3）钟伟；
（4）于立刚（以下与钟伟合称“创始人”）；
（5）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）；
（6）宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；
（7）宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（与东睦股份、钟伟、创精投资、华莞投资合称“现有股东”）；
（8）连云港富驰智造科技有限公司；
（9）东莞华晶粉末冶金有限公司；
（10）上海驰声新材料有限公司；
（11）富驰高科技(香港)有限公司；
（12）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
2、协议的主要内容
（1）本协议的全部定义、解释与《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的定义、解释含义相同。
（2）投资人在本次发行中拟转让的目标公司14%股权在《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中的如下条款中所对应的权利自本协议签署之日起全部终止：第3条股东大会（3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序）、4.1董事会、4.3董事会会议程序、第5条监事会（5.1组成）、第6条投资人权利（6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让限制、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规定，因投资人仍持有目标公司1%股权而在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而享有的股东权利（包括但不限于原协议第3条股东大会、第4条董事会、第5条监事会以及第8.1条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受任何影响。
（3）各方同意自本协议签署之日起终止《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》6.9回购权、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的第三条。
（4）本协议自各方签署之日起生效，本协议与《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》不一致或者相悖的，以本协议为准。
（二）《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》主要内容
1、交易各方
甲方：东睦新材料集团股份有限公司
乙方一：上海钟于企业管理有限公司
乙方二：钟伟
乙方三：于立刚
乙方四：上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
本补充协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、协议的主要内容
（1）将《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》“7、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日生效。如甲方、乙方二、乙方四因中国证监会、上交所等监管部门未同意关于甲方发行股份及支付现金购买资产项目导致终止双方签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本补充协议自动解除，原协议正在履行的条款效力自动恢复。”变更为“7、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日生效。”
双方同意终止前述自动解除《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的条款，不设置任何恢复该协议正在履行的条款（包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。
（2）双方确认对《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的条款不存在任何争议及纠纷。
（3）双方签署本协议行为都已获得充分必要的授权；本协议一经签署即具有法律约束力。
（4）本协议的签署和履行不违反标的公司章程或标的公司其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；乙方及标的公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因任何交易文件的签署或履行而终止或触发违约，也不会受到任何交易文件的重大影响。
（5）因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
（6）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，变更或终止协议在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（7）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（8）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
三、已履行的审议程序
2025年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）〉的议案》和《关于公司签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》，在审议《关于公司签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）〉的议案》时，关联董事均回避表决。上述事项均经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
2025年8月21日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案》，已授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行股份购买资产有关的一切事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署上述相关协议有关的全部条款。该事项已属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）；
3、关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-081
东睦新材料集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司目前已完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及文件更新补充工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订。修订后的重组报告书全文及摘要的具体内容，详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本次对重组报告书的主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
■
除上述补充与修订外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
