三祥新材股份有限公司2025年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-055

三祥新材股份有限公司

关于部分募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●原项目名称：年产1,500吨特种陶瓷项目、先进陶瓷材料研发实验室。

●新项目名称：年产2万吨锆铪系列产品项目（以下简称“锆铪产品项目”）。

●变更募集资金投向的金额：剩余募集资金 5,711.33万元（截至2025年7月31日），包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的金额，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。项目投资总额超出募集资金投入部分，将由项目实施主体以自有或自筹资金方式解决。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计在2026年9月达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。

●本次《关于变更部分募投项目的议案》已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具了明确的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，公司共募集资金22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024 号《验资报告》验证。

根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并与开户行、浙商证券签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

1、原募集资金投资项目及使用情况

截至2025年7月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：

单位:人民币万元

■

注:1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。2、若总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本次变更募集资金投资项目的情况

基于市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司审慎决策，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产2万吨锆铪系列产品项目”，投资总金额为27,891.27万元人民币，拟使用募集资金金额为5,711.33万元（包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的金额），具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。

本次涉及变更投向的募集资金金额为5,711.33万元，占公司实际募集资金总额的26.43%。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东会审议。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

（三）审议程序

公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司本次变更“年产2万吨锆铪系列产品项目”系本着对全体股东负责的精神，结合公司实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次变更事项，本次变更事项尚需提交公司2025年度第二次临时股东会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司非公开发行募集资金总额为22,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额21,607.63万元，募投项目及实际投资情况如下：

单位：万元

■

原募投项目分别为“年产1500吨特种陶瓷项目”、“先进陶瓷材料研发实验室”和偿还银行借款。其中“年产1500吨特种陶瓷项目”投资总额为23,327.30万元，拟投入募集资金金额为13,700.00万元，产品主要为氧化锆陶瓷块和泡沫陶瓷；“先进陶瓷材料研发实验室”项目总投资为2,000万元，拟投入募集资金为1,507.63万元。

在募投项目实施过程中，受公共卫生事件、土地平整等多方面因素的影响，“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目推进过程中地基建设、设备订购、物料采购等均受到了一定程度的影响，公司于2023年4月18日第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。

为适应市场需求变化、控制项目投入风险等，公司控制了募投项目投入，项目建设有所放缓。基于对公司和全体股东负责的原则，尽可能降低投资风险，结合募集资金投资项目的实施进度，募投项目行业发展等外部环境变化因素以及公司整体战略规划布局，公司于2024年12月30日第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将预定可使用状态的时间延长至2026年6月30日。

截至2025年7月31日，“年产1500吨特种陶瓷项目”实际使用募集资金金额为9,570.68万元，使用比例为69.86%；“先进陶瓷材料研发实验室”实际使用募集资金金额为155.20万元，使用比例为10.29%；用于偿还银行借款募集资金已使用完毕。

（二）原项目变更投向的具体原因

由于宏观经济增速、国内外环境等多方面影响，下游客户需求出现阶段性波动，项目投资进度有所放缓，基于现有市场环境的影响，同时考虑到该项目当前已建设备可以基本满足公司目前预估的市场需求，继续实施投资将造成公司固定成本的增加，遵循谨慎性原则，公司拟不再使用募集资金继续投入“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目。

锆、铪作为重要的稀有金属和我国战略性紧缺矿产资源，基于锆、铪制成的合金材料广泛应用于原子能、国防军工、航空航天、微电子、高端半导体、电气、冶金等产业领域，为重要战略新材料。随着全球核电复苏及国内“双碳”目标的推动下，核电站建设提速，核级锆、铪作为反应堆的关键结构材料，其需求持续攀升，为核级锆、铪材料提供了广阔的市场空间。同时，随着科技的不断进步和新兴产业的发展，航空航天、军工、医疗器械、半导体、固态电池等高技术领域对高品质锆、铪材料的需求也在不断增加，公司作为我国锆系制品的头部企业之一，为公司的发展提供多元化的市场机遇，本次新募投项目的实施可有效发挥公司现有产业链优势，可进一步提高高附加值产品规模，及拓展新产品领域给予公司持续增长的动力。

为合理利用募集资金，提高资金使用效率，维护股东利益，在充分考虑行业

发展情况、市场环境变化及客户需求变化后，公司拟将“年产1500吨特种陶瓷项目”及“先进陶瓷材料研发实验室”中尚未使用的部分募集资金及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的“年产2万吨锆铪系列产品项目”，以实现公司资源的优化配置与长远战略发展。

（三）新项目的具体情况

1、名称：年产2万吨锆铪系列产品项目

2、实施主体：辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）

3、建设内容及建设规模

根据市场需求的变化趋势，同时结合公司在锆领域的自身优势，建设产能为年产2万吨锆铪系列产品。

4、投资估算及建设周期

本项目投资预算总额为27,891.27万元。新项目总体建设周期预计为15个月（未包括场地平整等时间，也未考虑北方冬歇期影响）。

5、预计经济效益

新项目总投资收益率为55.46%，投资回收期为3.3年。

6、项目投资计划及实施方式

项目总投资27,891.27万元，计划使用募集资金5,711.33万元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额）用于建设投资，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由项目实施主体以自有或自筹资金等方式解决。

本次募投项目的实施主体为辽宁华祥。上述募集资金公司通过借款的方式给辽宁华祥实施本次募投项目，借款利率为同期5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算，辽宁华祥的其他股东不提供同比例借款。

本次项目实施将开立募集资金专户，并签订四方监管协议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件， 与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。

7、本次借款对象情况

（1）辽宁华祥基本情况

■

（2）辽宁华祥的股权结构基本情况及财务数据情况

截至本公告签署日，辽宁华祥的股权结构情况如下：

单位：万元

■

注：因石政君和陈怡将所持有的部分股权转给了公司，该股权转让事项公司变更登记尚在办理中。

辽宁华祥主要财务数据（未经审计）：截至2025年6月30日，辽宁华祥总资产52,551.32万元，净资产-1,278.51万元；2025年1-6月，辽宁华祥实现营业收入5,748.22万元，净利润-2,171.51万元。

（四）新项目的可行性分析

1、符合国家战略导向，顺应产业发展趋势

《新材料产业发展指南》中明确了推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造、节能环保等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构，积极发展精深加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产研发比重。核级锆被纳入《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中，属于先进有色金属。本次募投项目的建设与国家产业政策深度契合，是积极响应国家关于新材料产业发展的号召，特别是在先进有色金属领域，致力于核级锆、核级铪的研发与生产。通过实施“年产2万吨锆铪系列项目”，能显著提升我国在这些关键战略材料上的自给率，减少对外部市场的依赖，增强产业链的安全性和稳定性。此外，该项目的实施将有助于推动新材料产业的创新发展，促进产业结构优化升级及发展新质生产力。

2、技术储备为本次募投项目顺利实施提供了保障

公司深耕锆系制品领域多年，为我国锆系新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，已完全自主实现了氧氯化锆、海绵锆和核级锆的生产，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。同时为了本次“年产2万吨锆铪系列产品项目”的顺利实施，辽宁华祥已获取了生产所需锆铪分离及萃取提纯技术，为项目的实施提供强有力的技术保障。

3、实现现有产业升级，提升公司盈利能力水平

本次募投项目“年产2万吨锆铪系列产品项目”与公司现有产业氧氯化锆紧密相关项目。随着公司氧氯化锆项目近几年不断研发，产品生产已逐步走向正轨，为生产高附加值其他锆系产品奠定基础，本次项目的实施，可充分利用现有的氧氯化锆产业基础，不仅可以实现氧氯化锆产业升级，推动产品从基础原料向高附加值核心材料转型，同时能强有力的提升公司盈利能力水平和新质生产力的发展。

三、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

锆、铪作为重要的稀有金属和我国战略性紧缺矿产资源，其锆元素和铪元素相关的合金材料、氧化物等广泛应用于核能、国防军工、航空航天、微电子、高端半导体、电气、冶金等产业领域。本次“年产2万吨锆铪系列产品项目”所生产的氧氯化铪、超高纯氧氯化锆及核级氧氯化锆产品，为锆铪元素相关合金、氧化物及材料的上游基础原材料。

由于锆、铪合金的独特理化特性，使其成为水冷核反应堆堆芯包壳的关键材料。随着全球核电复苏及国内“双碳”目标的推动下，核电站建设提速，核级锆、铪作为反应堆的关键结构材料，其需求持续攀升，为核级锆、铪材料提供了广阔的市场空间。同时，铪因具有较高的中子吸收截面、较低的电子逸出功、熔点高、硬度大等优点，铪相关材料可广泛应用于航空航天、半导体和光学、等离子切割、核能等领域。在电子和半导体领域，氧化铪是新一代微电子器件的关键材料，用于制造高性能的晶体管和电容器，在半导体领域可用作半导体的电子格栅。在核领域，铪可用作核反应的控制棒、反应堆中的保护涂层、通量衰减器等。在航空航天领域，铪是镍基铸造型高温合金涡轮叶片的关键添加剂，铪铌合金是火箭发动机喷嘴材料。添加了铪元素的合金，其材料强度、耐腐蚀性等会有显著的改善，如含钽、钼的铪基合金可用于抗1650℃高温的飞行器。

随着国内外军事发展需要，海军核潜艇、核航母等对铪、锆的需求迅速增加，且民用核电站的快速发展，使得国内对锆、铪材的需求急剧增加，这些潜在的需求都不断加剧了铪、锆材料供不应求的状态。此外，随着新能源产业和半导体等行业发展，市场对超高纯度的锆、铪氧化物的需求近几年急剧升高，市场需求强劲，前景广阔。

（二）新项目可能存在的风险

1、项目经营风险

公司已对新募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而可能导致项目进程以及收益率不及预期的情况。

针对上述风险，公司将积极调配资源，公司将密切关注募集资金投资项目的实施进展，强化对辽宁生产基地项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

2、技术风险

目前公司主要经营海绵锆、核级海绵锆、氧氯化锆、电熔氧化锆及铸造改性材料等产品。本次募投项目采用先进锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪、超高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆产品，该工艺目前在国内应用较少。辽宁华祥目前虽已经获取募投项目所需的核心技术，且现有氧氯化锆产线亦提供了技术保障，但氧氯化铪和超高纯氧氯化锆对公司仍为一个新产品领域，能否在短期内实现批量化生产，并迅速占领市场、形成规模及成本优势存在一定不确定性。如若新生产工艺无法在短时间内实现批量化生产，项目可能存在无法达到预期的风险，将对公司业绩可能造成冲击。

针对技术风险，对内公司将不断加大技术研发投入，提前对设备技术特征进行学习和研究，提高设备驾驭能力，同时加强技术人才的培养和引进力度，提高技术队伍的整体水平；对外公司将不断加强与外部科研院所之间的合作与交流，不断优化提升公司技术研发能力，密切跟踪新材料行业的技术革新，加强技术引进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。

四、新项目审批情况

新项目已按照相关法律法规要求已取得项目所在地政府部门批复的备案文件，项目备案代码：2507-211394-04-05-727669。本项目不涉及土地审批，但项目实施过程中尚需履行环评、安评等方面程序，目前相关手续正在办理中。

五、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是充分考虑当前市场环境及公司发展战略所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意该议案。

（二）保荐机构意见

公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议，该事项已履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督导》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，有利于优化公司资源配置，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目的事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会审议通过。公司董事会已公告召开2025年第二次临时股东大会的通知，详见公司“关于召开公司2025年第二次临时股东大会会议的通知”。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-051

三祥新材股份有限公司

关于公司2025年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2025年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，本公司共募集资金22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入15,524.13万元，尚未使用的金额为6,313.13万元（其中募集资金6,083.51万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费229.62万元）。

2、半年度使用金额及当前余额

2025年半年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目601.75万元。截至2025年6月30日，募集资金累计直接投入16125.87万元，尚未使用的金额为5711.41万元（其中募集资金5481.76万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费229.65万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2025年6月30日，本公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

截至2025年6月30日，累计计入募集资金专户利息收入38.69万元，已扣除手续费0.83万元；尚未使用募集资金余额人民币5711.41万元，其中募集资金存放专项账户的余额人民币49.34万元，临时性补充流动资金5662.07万元。

三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年9月19日，公司第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币7,500.00万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2025年6月30日，本公司暂未归还临时补充流动资金人民币5,662.07万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。同意在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

截至2025年6月30日，公司本年度暂未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用调整的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

附表1 募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2025年半年度 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-049

三祥新材股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年8月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议。有关会议召开的通知，公司已于2025年8月10日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2025-051。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2025-053。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决获得通过。

4、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2025-054。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，现对公司部分治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度明细如下：

■

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关制度。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案序号5.1至5.8尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于制订〈三祥新材股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的制度。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2025-055。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2025-056

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-056

三祥新材股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月17日 14点30分

召开地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司南阳科技园区会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月17日

至2025年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2025年8月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2025年8月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2025年9月15日-2025年9月16日，上午9:00至11:30、下午14:00至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-050

三祥新材股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2025年8月20日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2025年8月10日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2025年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2025年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2025年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2025-051。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

监事会对公司2025年激励计划本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2025年激励计划》及公司2024年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《管理办法》及公司《2025年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次对公司2025年激励计划股票期权行权价格调整。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公告编号：2025-053。

4、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2025-054。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是充分考虑当前市场环境及公司发展战略所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意该议案。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2025-055。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2025年8月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-052

三祥新材股份有限公司

关于召开2025年半年度业绩说明会

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2025年09月04日（星期四）10:00-11:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2025年08月28日（星期四）至09月03日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@fjsx.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月22日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年09月04日（星期四）10:00-11:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年09月04日（星期四）10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：夏鹏先生

董事、总经理：夏瑞祺先生

独立董事：王军杰先生

董事会秘书、副总经理：郑雄先生

财务总监：范顺琴女士

IR总监：张泽程先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年09月04日（星期四）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年08月28日（星期四）至09月03日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@fjsx.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑雄

电话：0593-5518572

邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：603663证券简称：三祥新材公告编号：2025-053

三祥新材股份有限公司

关于调整2025年股票期权

与限制性股票激励计划

股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开了第五届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025年5月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025年4月29日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025年8月20日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

二、关于调整首次及预留授予的股票期权行权价格的说明

（一）调整事由

公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；2025年7月3日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,299,750股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税），共计派发现金红利31,747,481.25元。确定权益分派股权登记日为：2025年7月9日，除息日为：2025年7月10日。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整。

（二）调整结果

股票期权行权价格的调整结果

根据《2025年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后的首次及预留授予股票期权行权价格为=20.03-0.075=19.955元/份≈19.96元/份。

三、对公司业绩的影响

本次调整公司2025年激励计划股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对公司2025年激励计划本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2025年激励计划》及公司2024年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《管理办法》及公司《2025年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次对公司2025年激励计划股票期权行权价格调整。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2025年激励计划股票期权行权价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2025年激励计划股票期权行权价格调整的原因及调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材公告编号：2025-054

三祥新材股份有限公司

关于修订《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2025年8月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》相关事项如下：

一、修订原因及依据

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》于公司股东大会审议通过后废止。现公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订的主要内容如下：

二、公司章程修订情况

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

(下转218版)