宁波韵升股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：600366 公司简称：宁波韵升
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-051
宁波韵升股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了公司第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2025年6月30日合并财务报表范围内的相关资产进行减值测试，并对预计可收回金额低于其账面价值的各项资产计提减值准备。根据减值测试结果截至2025年6月30日应计提各类减值（损失以“－”列示，下同）-1,324.13万元，具体如下：
■
二、本次计提资产减值准备情况说明
1、信用减值损失
据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日，对于应收票据、应收账款、应收账款融资、其他应收款及长期应收款，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其信用损失。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
预期信用损失率计提比例为：
■
经测算，截至2025年6月底公司计提信用减值损失合计金额-249.56万元。
1、存货跌价准备
公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司在确定与合同成本有关的资产减值准备时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值准备；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值准备。
本公司将存货划分为不同的组合，按照组合计提存货跌价准备。公司判断存货跌价计提组合时考虑在手订单、近期售价、存货库龄等因素的影响，具体如下：对于已有订单和合同对应的存货，按照合同价测算存货的可变现净值；无订单和合同的存货根据近期平均售价确定存货的可变现净值；存货在考虑以上跌价准备计提方法同时，按照库龄组合计算存货跌价准备。
按库龄计提跌价准备的存货可变现净值确定依据：（1）对于在产品，库龄在6个月或12个月以内的存货预计可继续投入生产，不计提存货跌价准备；库龄在6个月或12个月以上的存货，根据废品的近期市场售价确定可变现净值；（2）对于产成品和发出商品，库龄在6个月以内的存货预计可继续实现销售，不计提存货跌价准备；库龄在6个月以上的存货预计难以销售，根据废品的近期市场售价确定可变现净值。
经测算，截至2025年6月底公司计提存货减值损失1,573.69万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况。公司截至2025年6月计提信用减值损失及资产减值损失合计1,324.13万元，减少公司合并报表利润总额1,324.13万元。上述数据未经过会计师事务所审计。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于计提资产减值准备的意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2025年8月23日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2025-053
宁波韵升股份有限公司关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年9月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月8日 14 点 00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司总部大楼210会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月8日
至2025年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-8项议案经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，第1项议案经第十一届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2025年8月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于2025年9月2日-4日(上午9：00一11：00，下午13：00一16：00)到公司证券投资中心进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：葛佳佳
联系电话：0574一87776939
传真：0574一87776466
电子邮箱：gejj@ysweb.com
地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
邮编：315040
2、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2025年8月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波韵升股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月8日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025一054
宁波韵升股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2025年8月11日向全体董事发出了以现场方式召开第十一届董事会第九次会议的通知，于2025年8月22日以现场方式召开第十一届董事会第九次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-050号公告）
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-051号公告）
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
4、审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-052号公告）
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
8、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
9、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
10、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
11、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事会秘书工作制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
12、审议通过了《宁波韵升股份有限公司独立董事制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《宁波韵升股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
16、审议通过了《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过了《宁波韵升股份有限公司投资者关系管理制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
18、审议通过了《宁波韵升股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
19、审议通过了《宁波韵升股份有限公司独立董事专门会议工作细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-030号公告）
20、审议通过了《宁波韵升股份有限公司内部审计制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
21、审议通过了《宁波韵升股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
22、审议通过了《宁波韵升股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
23、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
24、审议通过了《宁波韵升股份有限公司外部信息使用人管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
25、审议通过了《宁波韵升股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
26、审议通过了《宁波韵升股份有限公司会计师事务所选聘制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
27、审议通过了《宁波韵升股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
28、审议通过了《宁波韵升股份有限公司外汇套期保值业务管理制度(2025年8月修订)》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
29、审议通过了《宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
30、审议通过了《宁波韵升股份有限公司子公司管理制度》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
31、审议通过了《宁波韵升股份有限公司总经理工作细则》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
32、审议通过了《宁波韵升2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
33、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2025年8月23日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025一055
宁波韵升股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2025年8月11日向全体监事发出了以现场方式召开第十一届监事会第六次会议的通知，于2025年8月22日以现场方式召开第十一届监事会第七次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会对《2025年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会在对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2025年半年度募集资金的使用情况。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-050号公告）
3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-051号公告）
4、审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2025-052号公告）
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2025年8月23日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-050
宁波韵升股份有限公司
关于公司2025年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司公告格式第十三号一一上市公司募集资金相关公告》和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等相关规定，现将宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年06月30日，公司累计使用募集资金32,999.67万元，其中以前年度已使用募集资金29,046.84万元，本年度使用募集资金3,952.83万元，募集资金余额为人民币73,861.76万元。公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
■
募集资金未投入使用余额为人民币73,861.76万元,其中闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，进行现金管理购买理财产品43,000.00万元，银行账户余额30,018.73万元。
二、募集资金管理情况
1、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的制定和执行情况
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
2、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等规定和公司董事会授权，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度并开立募集资金专户。
2022年11月，公司及保荐机构国泰君安证券与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构国泰君安证券与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。
3、募集资金存储情况
截至2025年06月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2025年4月28日分别召开了公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。
截至2025年06月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额0.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2025年1月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过5.5亿元。（公告编号：2025一006）
为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2025年06月30日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为43,000.00万元，具体情况如下:
单位：万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据建设期内客观环境变化、行业出现周期性调整、市场竞争加剧、部分下游应用领域需求出现周期性波动等情况。为了保护公司的资金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司决定分阶段实施产能扩张计划，对包头韵升科技发展有限公司年产15,000 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目整体达到预定可使用状态日期进行延期，调整为5,000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产。
2025年6月，5,000吨产能已建成投产并正式运行。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司公告格式第十三号一一上市公司募集资金相关公告》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
本公司严格按照有关法律法规、监管规定和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的规定以及《募集资金三方监管协议》的约定管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2025年8月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：根据《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之一次反馈意见的回复》，公司募集资金采用分阶段投入的方式。截至本年度末，公司募投项目尚在建设投资阶段，截至期末承诺投入金额为80,849.74万元，剩余尚未投入的29,173.94万元铺底流动资金待项目实际投入使用后使用募集资金及自有资金投入。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025-052
宁波韵升股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案。相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关制度。
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。
章程修订的具体内容如下：
■
■
■
（下转78版）
