诚邦生态环境股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-041
诚邦生态环境股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年8月19日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于2025年8月22日下午14时00分在杭州市之江路599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生主持。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（二）逐项审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过12,938万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
6．限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增资本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
7．募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过12,938万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
8．发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
9．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
10．本次发行决议有效期
本项授权决议的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会逐项审议并表决后一致通过该议案。
（三）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（四）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（五）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（七）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
（九）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-045
诚邦生态环境股份有限公司关于
2025年度以简易程序向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2017年，至今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-043
诚邦生态环境股份有限公司
关于2025年度以简易程序向特定对象
发行股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年8月22日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关公告。
本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-044
诚邦生态环境股份有限公司
关于2025年度以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2025年11月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为264,264,000股，假设本次发行数量为不超过18,738,029.00股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到283,002,029.00股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
5、本次发行募集资金总额为不超过12,938万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，以半导体存储业务作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，打造“生态环境建设+半导体存储”双主业发展格局。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“嵌入式存储芯片扩产项目”、“SSD高端化升级改造项目”和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司研发团队主要人员均有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富的存储产品设计研发经验。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。
2、技术储备情况
公司主要聚焦于存储卡、存储盘、固态硬盘等存储产品管理应用方案的研发、设计。在介质特性分析、高性能与低功耗固件设计、存储芯片封装工艺、存储测试方案开发等存储关键核心技术领域持续投入，形成了较强的研发与技术优势，并积极布局芯片设计、先进封测、测试设备研发等技术领域，对关键核心产品竞争力起到了至关重要的作用。公司在存储产品应用解决方案研发设计、先进封装工艺、测试装备开发等核心领域均构建较为完备的开发体系，围绕各技术领域持续深化技术能力，有力支撑公司产品战略和业务战略的持续落地，确保公司存储产品保持行业先进水平。
3、市场储备情况
公司与上游供应商及其代理经销商建立了密切合作关系，并凭借着优秀的技术实力、卓越的服务质量以及严格的品控，与客户建立了密切的合作关系，持续稳定地为下游客户提供品质优良的半导体存储器产品。公司凭借存储产品研发封测一体化经营能力及优异的存储晶圆利用率，使得公司存储产品在容量、读写速度等参数相同的情况下具有较强的市场竞争力，树立了良好的客户口碑和企业声誉，产品受到客户的广泛认可。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）规范募集资金的使用和管理
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将
积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-046
诚邦生态环境股份有限公司关于
2025年度以简易程序向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。公司现就2025年度以简易程序向特定对象发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-047
诚邦生态环境股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况
截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2025-01-03，公司收到上海证券交易所对公司及相关人员的口头警示，警示内容如下：
“经查明，公司于2024年12月11日发布更正公告称，2024年11月29日披露的《诚邦生态环境股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》中，遗漏了审议通过的“提请召开临时股东大会”的议案；公司于2024年12月13日发布更正公告称，2024年11月29日披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于以债权转股权方式对全资子公司增资的公告》中，对子公司诚邦设计集团2024年1-10月未经审计的财务数据填报错误。公司公告是投资者高度关注的事项，对投资者了解公司经营发展和进行投资决策有着重要影响。公司理应高度重视并审慎核对公告内容，准确对外披露。公司公告中有关信息披露不准确，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条等有关规定。公司时任董事会秘书叶帆作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书叶帆予以口头警示。”
整改措施：公司及相关人员高度重视上述情况，亦将认真吸取经验教训，加强信息披露管理，规范信息披露制度执行，认真履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应充分汲取教训，加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
经自查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的不得适用简易程序的情况。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-042
诚邦生态环境股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2025年8月19日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于2025年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式在杭州市之江路599号公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席闫媛媛主持。本次监事会参与表决人数及召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经监事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（二）逐项审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，提请各位监事审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过12,938万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6．限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增资本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
7．募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过12,938万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
8．发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
9．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
10．本次发行决议有效期
本项授权决议的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会逐项审议并表决后一致通过该议案。
（三）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（四）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（五）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（七）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
（九）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会审议表决后一致通过该议案。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司监事会
2025年8月23日
