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上述拟修订和制定的管理制度已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，其中部分管理制度尚需经公司股东会审议通过后生效，修订及制定的部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-090
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2025年8月21日（星期四）以通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高纪凡先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
参会董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天合光能股份有限公司2025年半年度报告》《天合光能股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天合光能股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天合光能股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
（四）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天合光能股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉暨修订、制定部分管理制度的公告》。
（五）审议通过《关于制定公司部分管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天合光能股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉暨修订、制定部分管理制度的公告》。
（六）审议通过《关于择机召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
鉴于公司董事会工作总体安排，董事会提请择机召开公司2025年第五次临时股东会，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项，届时召开时间及安排将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2025年8月23日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-091
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2025年8月21日（星期四）以通讯的方式召开，本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司2025年上半年度的财务状况和经营成果等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2025年半年度报告》及《天合光能股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天合光能股份有限公司监事会
2025年8月23日
天合光能股份有限公司
2025年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将天合光能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年半年度募集资金存放与使用情况报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元后，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况
截至2025年6月30日，公司募集资金使用及节余情况如下：
金额单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》，结合公司实际情况，制定了《天合光能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
1、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况
公司对募集资金采取了专户存储制度，于2023年2月11日与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。
截至2025年6月30日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：
金额单位：人民币万元
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注：合计数的尾差，系四舍五入所致。
三、2025年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2025半年度，本公司实际投入2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金款项共计人民币16,140.43万元，具体使用情况详见附表1之募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2025半年度，公司不存在募投项目置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况
公司于2025年1月8日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1,900,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2025年6月30日，公司募集资金暂时补充流动资金余额190,000.00万元。
截至2025年6月30日，未使用完毕的2023年发行可转换公司债券募集资金为200,196.73万元（包含暂时补充流动资金的金额），占募集资金净额的22.71%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2025年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2025年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2025年1月8日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会、监事会就该事项发表了同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。截至2025年6月30日，公司使用10,196.73万元的募集资金以协定存款方式存放。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
天合光能股份有限公司董事会
2025年8月23日
附表1：
2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：天合光能股份有限公司 单位：万元
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注1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入。
注2：天合光能股份有限公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目“年产35GW直拉单晶项目” 中的二期15GW达到预定可使用状态的日期进行延期至2026年6月。
注3：“年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产，实现效益指标未到预期，主要因为硅棒产品的价格不断下降，以及“年产35GW直拉单晶项目”二期延期，使得累计效益亏损。
