广东德生科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-026

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-024

广东德生科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年8月11日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年8月21日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

董事会同意公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

董事会同意公司《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，董事会同意结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分内部治理制度的公告》及《公司章程》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

四、逐项审议并通过《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，董事会同意结合公司实际情况，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《股东大会网络投票工作制度》更名为《股东会网络投票工作制度》，《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》更名为《董事及高级管理人员薪酬制度》，《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并修订下述第1-20项内部治理制度、制定第21项制度，逐项表决结果如下：

1、《董事会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、《股东会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、《股东会网络投票工作制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

4、《募集资金管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

5、《独立董事工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

6、《董事及高级管理人员薪酬制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

7、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

8、《接待特定对象调研采访工作制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

9、《投资者关系管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

10、《内幕信息知情人登记管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

11、《内部审计管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

12、《信息披露管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

13、《重大信息内部报告制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

14、《子公司管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

15、《总经理工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

16、《董事会秘书工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

17、《董事会审计委员会工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

18、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

19、《董事会提名委员会工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

20、《董事会战略委员会工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

21、《董事、高管离职管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分内部治理制度的公告》及相关制度。

其中第1-6项制度尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于注销浙江分公司的议案》

为优化公司组织架构，降低管理成本，董事会同意注销广东德生科技股份有限公司浙江分公司，并授权公司管理层办理该分公司相关注销手续。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

董事会同意召集公司全体股东于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议上述需要公司股东会审议批准的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-025

广东德生科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年8月11日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年8月21日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李来燕先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2025年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《2025年半年度报告》及其摘要的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。监事会同意公司《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，监事会同意结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》进行修订。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分内部治理制度的公告》及《公司章程》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

二〇二五年八月二十二日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-027

广东德生科技股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2025年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

（二）2025年半年度使用金额及报告期末余额

1、2025年半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目2,510.28万元。

2、截至2025年6月30日，本公司募集资金累计投入22,229.45万元，募集资金尚未使用金额为632.31万元（其中募集资金631.58万元，专户存储累计利息扣除手续费0.73万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

本公司募集资金账户期末余额为632.31万元（含专户存储累计利息扣除手续费0.73万元，其中2025年半年度利息收入扣除手续费0.64万元）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见附表：2025年半年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

2、本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

3、本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

4、本公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：

（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

■

（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

■

（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

■

5、本公司根据2024年11月召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，延长募投项目实施期限及调整募投项目投资结构。将募投项目“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”“数字化就业综合服务平台项目”“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”“营销及服务网络技术改造”中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：

（1）调整居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

■

（2）调整数字化创新中心及大数据平台技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

■

（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

■

报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附表：2025年半年度募集资金使用情况对照表。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附表：

2025年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，全部募集资金承诺投资总额从21,386.25万元增加至21,501.34万元。

注2：投资进度大于100%系将专户存储产生的累计利息扣除手续费后的金额投入至投资项目所致。

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-028

广东德生科技股份有限公司

关于修订《公司章程》

及部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的依据及相关安排

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及部分内部治理制度进行修订。

在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；

2、将“股东大会”改为“股东会”，仅涉及该表述改动的，未在下述表格中对比列示；

3、因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订，未在下述表格中对比列示；

4、除以上修订外，其他主要修订对照情况如下：

■

（下转66版）