江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：微导纳米 股票代码：688147

江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

二零二五年八月

第一节 重要声明与提示

江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：微导转债。

二、可转换公司债券代码：118058。

三、可转换公司债券发行量：117,000.00万元（1,170.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：117,000.00万元（1,170.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2025年8月27日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年8月6日至2031年8月5日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年2月12日至2031年8月5日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕1404号”文予以注册，公司于2025年8月6日向不特定对象发行可转换公司债券1,170.00万张，每张面值100元，发行总额117,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上交所“自律监管决定书〔2025〕197号”文同意，公司117,000.00万元可转换公司债券将于2025年8月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“微导转债”，债券代码“118058”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏微导纳米科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Leadmicro Nano Technology Co., Ltd.

注册地址：无锡市新吴区长江南路27号

注册资本：46,115.7283万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：微导纳米

股票代码：688147.SH

法定代表人：王磊

董事会秘书：龙文

联系电话：0510-81975986

公司网址：www.leadmicro.com

主营业务基本情况：

公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司形成了以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。

在半导体领域内，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发高温硬掩膜化学气相沉积设备并获得批量订单的国产设备厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的设备厂商之一。目前公司已与国内多家厂商建立了深度合作关系，相关产品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新型显示（硅基OLED等）、先进封装等诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到先进水平，能够满足国内客户当前技术的需求。在光伏领域内，公司作为率先将ALD技术规模化应用于国内光伏电池生产的企业，已成为行业内提供高效电池技术与设备的领军者之一，与国内头部光伏厂商形成了长期合作伙伴关系。同时，公司跟随下游厂商的量产节奏，持续优化XBC、钙钛矿、钙钛矿叠层电池等新一代高效电池技术，引领光伏行业技术迭代。

作为国家高新技术企业，公司先后荣获国家“专精特新”小巨人企业、国家知识产权优势企业、苏南国家自主创新示范区独角兽企业、江苏省小巨人企业（制造类）等称号，并被认定为国家博士后科研工作站、江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心、江苏省原子层沉积技术工程研究中心、江苏省省级企业技术中心、江苏省外国专家工作室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站，承担多项国家、省级重大科技专项。公司自主研发的iTomic HiK系列ALD设备被认定为江苏省首台（套）重大装备以及第十五届“中国半导体创新产品和技术奖”，iTomic MW系列批量式ALD设备荣获中国集成电路创新联盟第七届“IC创新奖”。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况

1、设立情况

（1）有限公司设立情况

2015年12月11日，王燕清、潘景伟、胡彬、刘兵武共同签署《江苏微导纳米装备科技有限公司公司章程》，约定微导有限注册资本为2,000.00万元，王燕清、潘景伟、胡彬、刘兵武分别认缴出资1,735.40万元、147.00万元、88.20万元、29.40万元，均为货币出资。

2015年12月25日，微导有限取得了无锡工商行政管理局新区分局核发的《营业执照》。微导有限设立时的股权结构如下：

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（2）股份公司设立情况

2019年12月3日，微导有限董事会通过决议，同意微导有限以2019年10月31日为基准日，将经天职国际审计的净资产59,597,806.03元按照1:0.7551的比例折合成股份公司股本4,500万元，每股面值1元，共计4,500万股，其余部分14,597,806.03元计入股份公司资本公积。同日，微导纳米的发起人股东签署《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》。

2019年12月5日，微导纳米全体发起人召开股份公司创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏微导纳米装备科技有限公司以账面净资产折股整体变更为股份公司的议案》等议案。

2019年12月5日，天职国际出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]37647号），经审验，截至2019年12月5日，公司已收到全体股东以其拥有的微导有限净资产折合的实收资本4,500万元，余额14,597,806.03元计入资本公积。

2019年12月10日，微导纳米取得了无锡市市场监督管理局核发的《营业执照》。2019年12月20日，微导纳米取得无锡市高新区（新吴区）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备201900507）。

整体变更完成后，微导纳米的股东及其出资情况如下：

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2、发行及上市情况

2021年11月4日，微导纳米2021年第四次临时股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股。

经中国证监会《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号）核准注册，首次公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股。根据上交所《关于江苏微导纳米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]151号），发行人A股股本为45,445.5359万股，其中3,758.9098万股于2022年12月23日在上交所上市交易。

2023年3月9日，公司完成办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。

发行人本次发行前总股本为409,009,823股，本次发行的股票数量为45,445,536股，占发行后总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份。

3、公司上市后的股本变化情况

发行人于2024年7月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属新增股份数量3,222,770股，并已于2024年6月13日在上海证券交易所上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由454,455,359股增加至457,678,129股，公司注册资本由454,455,359元增加至457,678,129元。

发行人于2025年8月1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属新增股份数量3,479,154股，并已于2025年6月3日在上海证券交易所上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由457,678,129股增加至461,157,283股，公司注册资本由457,678,129元增加至461,157,283元。

（二）发行人股权结构

截至本上市公告书出具之日，公司股本结构如下表：

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注：公司已于2025年8月4日公告变更注册资本，截至目前尚未完成工商变更

（三）前十大股东持股情况

截至2025年3月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

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三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司形成了以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。

在半导体领域内，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发并进入产业链核心厂商量产线的硬掩膜化学气相沉积设备（CVD）国产厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的设备厂商之一。目前公司已与国内多家厂商建立了深度合作关系，相关产品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新型显示（硅基OLED等）、先进封装等诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到先进水平，能够满足国内客户当前技术的需求。在光伏领域内，公司作为率先将ALD技术规模化应用于国内光伏电池生产的企业，已成为行业内提供高效电池技术与设备的领军者之一，与国内头部光伏厂商形成了长期合作伙伴关系。同时，公司跟随下游厂商的量产节奏，持续优化XBC、钙钛矿、钙钛矿叠层电池等新一代高效电池技术，引领光伏行业技术迭代。

作为国家高新技术企业，公司先后荣获国家“专精特新”小巨人企业、国家知识产权优势企业、苏南国家自主创新示范区独角兽企业、江苏省小巨人企业（制造类）等称号，并被认定为国家博士后科研工作站、江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心、江苏省原子层沉积技术工程研究中心、江苏省省级企业技术中心、江苏省外国专家工作室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站，承担多项国家、省级重大科技专项。公司自主研发的iTomic HiK系列ALD设备被认定为江苏省首台（套）重大装备以及第十五届“中国半导体创新产品和技术奖”，iTomic MW系列批量式ALD设备荣获中国集成电路创新联盟第七届“IC创新奖”。

（二）发行人主要产品

公司目前已开发和正在开发适用于半导体、光伏等应用领域的多款薄膜沉积设备，并提供配套产品及服务，具体如下：

1、半导体领域

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2、光伏领域

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3、其他新兴应用领域

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除上述专用设备外，公司还为客户提供配套产品及服务，主要包括设备改造、备品备件及其他两类业务。

①设备改造：公司的设备采用模块化设计，公司可以针对市场需求和技术发展趋势，为已销售的在役设备提供改造服务，以帮助下游客户用较少的成本达到降本增效的效果，提高设备服役年限。公司目前的设备改造集中在光伏领域设备，设备改造的内容主要包括尺寸改造、工艺改造等。

②备品备件及其他：公司设备在运行过程中，部分零部件会出现正常损耗，因此下游客户需向公司采购易损耗的零部件。公司还针对设备零部件提供清洗、耗材更换等后续服务。

（三）发行人的行业地位

在半导体领域内，公司已与国内多家头部半导体厂商建立了深度的合作关系，ALD产业化应用迅速发展的同时，藉由现有的薄膜沉积类产品研发、推广和产业化的经验，开发了以CVD为代表的多种真空薄膜技术产品，相关产品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新型显示、先进封装等细分应用领域，多项设备的镀膜质量、产能水平、稳定运行能力等关键指标均已达到了先进水平。高介电常数（High-k）栅氧薄膜工艺难度较大，公司是国内首家将其成功量产应用于集成电路制造前道生产线的设备公司，也是国内少数成功将该类设备应用于新型存储器制造生产线的设备厂商，并已获得客户重复订单认可。

在光伏领域内，公司作为率先将ALD技术规模化应用于国内光伏电池生产的企业之一，已成为行业内提供高效电池技术与设备的领军者之一。公司与国内头部光伏厂商形成了长期合作伙伴关系，相关产品已在新型电池产线上得到下游客户广泛认可，在同类型产品中市场占有率位居第一梯队，并积极开拓海外市场以不断发掘收入增长点。同时，公司在CVD设备上也持续突破，针对TOPCon电池技术核心的隧穿氧化层与多晶硅薄膜研发了可镀导电膜的管式PECVD ToxPoly集成技术方案，并成功将研发成果产业化，新技术在TOPCon的扩产浪潮中也逐步受到行业的认可，PE Poly设备的市场占有率不断攀升，客户群体包括通威股份、阿特斯、晶科能源、天合光能等在内的多家知名太阳能电池片生产商。

（四）发行人的竞争优势

1、先进技术路线优势

公司以ALD技术为核心，专注于ALD工艺技术研发和应用场景拓展。ALD工艺可以在100%阶梯覆盖率的基础上实现原子层级（1个纳米约为10个原子）的薄膜厚度。随着制程技术节点的不断进步，ALD工艺优异的沉积均匀性和一致性使得其在微纳电子学和纳米材料等领域具有广泛的应用潜力，会越来越受到青睐。

此外，ALD技术作为一种具有普适意义的真空镀膜技术，在柔性电子等新型显示、MEMS、催化及光学器件等诸多高精尖领域均拥有良好的产业化前景。上述任一领域的应用前景均体现了ALD的技术特点及优势，为公司的后续发展提供了广阔市场空间。

2、优秀的研发团队和完善的产业化应用中心平台的优势

公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体设备公司研发和运营管理经验，并积极引入和培养一批经验丰富的电气、工艺、机械、软件等领域工程师，形成了跨专业、多层次的人才梯队。公司的研发技术团队结构合理，专业知识储备深厚，工艺开发、产线验证经验丰富，是奠定公司技术实力的基石。

同时，公司已建立的产业化应用中心以现有技术为基础，围绕国产设备自主生产的战略需求，结合行业内最前沿的技术发展趋势和市场需求，针对先进技术和工艺性能，搭建了研发平台、高端研发人才培养平台以及未来新项目、新企业发展孵化器。产业化应用中心使公司具有前瞻应用定制化能力，可为客户提供全场景Demo设备线，从而能够及时响应客户的各类需求，为客户提供全方位的解决方案。

3、技术积累与研发创新能力优势

公司坚持自主研发，已形成先进半导体器件薄膜加工技术、薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术等十一项核心技术，上述核心技术成功应用于公司各类产品。公司半导体iTomic HiK系列ALD设备和光伏KF系列ALD设备均被评为江苏省首台（套）重大装备产品，半导体领域设备成为国产首台成功应用于集成电路制造前道生产线的量产型High-k原子层沉积设备，其他产品也已在半导体及泛半导体领域经过量产验证，并获得重复订单。

4、平台化的产品矩阵布局优势

公司的设备产品覆盖半导体、光伏、柔性电子等不同的下游应用市场。在半导体领域，公司以ALD为核心正逐步拓展CVD等多种镀膜技术和产品；在光伏领域，公司持续推进以ALD为核心的工艺整线策略和新一代高效光伏电池技术开发；公司同时依托产业化应用中心平台探索先进薄膜沉积技术在其他新兴应用领域的发展机会。多领域、多品类产品覆盖能够一定程度平抑各细分市场波动对公司业绩带来的影响，同时不断拓宽公司市场规模和成长空间。

5、优质客户资源优势

在半导体领域内，公司率先攻克难度较高的逻辑电路栅氧层氧化铪工艺并获得了客户的重复订单，为公司向全工艺段覆盖奠定客户基础。公司先后获得逻辑、存储、化合物半导体、新型显示和先进封装领域内多家国内知名半导体公司的商业订单，并与多家国内主流半导体厂商及验证平台签署了保密协议并开展产品技术验证等工作。光伏领域已覆盖包括通威股份、隆基绿能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、天合光能等在内的多家知名太阳能电池片生产商，其中在钙钛矿电池领域，公司首台应用于钙钛矿晶硅叠层电池管式ALD量产设备取得客户验收，应用于钙钛矿电池的板式ALD设备获得行业头部客户百兆瓦级量产设备订单。

6、高效客户服务优势

公司主要产品为非标准化产品，通过将基础研发与行业应用紧密结合，以下游企业的实际需求为研发导向，为客户定制化开发可量产的工艺及设备。公司技术服务体系健全，能够为客户提供驻厂技术服务支持，实现及时现场排查故障、解决问题，保证快速响应客户的需求，缩短新产品导入的工艺磨合时间，从而建立起差异化竞争优势，提升下游客户满意度。

四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本上市公告书出具之日，西藏万海盈创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙），以下简称“万海盈投资”）持有公司23,258.16万股股份，占总股本的50.43%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

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截至2025年3月31日，万海盈投资的股权结构如下：

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最近一年，万海盈投资的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

2、实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具之日，王燕清、倪亚兰、王磊组成的家族通过万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资间接控制公司59.72%股份，王燕清、倪亚兰、王磊系公司的实际控制人，同时王磊担任公司董事长、倪亚兰担任公司董事；王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰之子。

王燕清先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省无锡市****，毕业于常州无线电工业学校模具设计与制造专业。其主要任职经历为：1986年至1999年任无锡县无线电二厂设备助理工程师；2000年创立无锡先导电容器设备厂（后改名为“无锡煜玺科技有限公司”）；2002年设立无锡先导自动化设备有限公司（后改名为“无锡先导智能装备股份有限公司”），任董事长、总经理；2011年12月至今任先导智能董事长、总经理。

倪亚兰女士，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，住所为海口市琼山区****。其主要任职经历为：2002年至2011年11月，担任无锡先导自动化设备有限公司总经理办公室助理；2011年5月至2016年1月，担任无锡嘉鼎投资有限公司（上海卓遨前身）总经理；2016年1月至2020年12月，担任上海卓遨执行事务合伙人；2012年2月至今，担任欣导投资总经理；2015年12月至2019年12月，担任微导有限董事；2017年12月至2019年12月，担任微导有限总经理；2019年12月至今，担任公司董事。

王磊先生，1993年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省无锡市****，本科学历，毕业于新泽西州立大学计算机和数学专业。其主要任职经历为：2017年6月至2017年9月就职于喜开理（中国）有限公司；2017年9月至2018年2月就职于江苏恒云太信息科技有限公司；2018年2月至今任先导智能董事；2018年10月至2019年12月，担任微导有限董事长；2019年12月至今，担任公司董事长。

（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至本上市公告书出具之日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币117,000.00万元，发行数量1,170,000手（11,700,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售1,040,835手，即1,040,835,000元，约占本次发行总量的88.96%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币117,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：

原股东优先配售1,040,835手，总计1,040,835,000元，约占本次发行总量的88.96%；网上社会公众投资者实际认购126,669手，即126,669,000元，约占本次发行总量的10.83%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为2,496手，包销金额为2,496,000元，约占本次发行总量的0.21%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2025年8月13日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计1,107.84万元，具体包括：

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10、募集资金专项存储账户

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为117,000.00万元（1,170,000手）。向发行人原股东优先配售的微导转债为1,040,835,000元（1,040,835手），约占本次发行总量的88.96%；网上社会公众投资者实际认购126,669,000元（126,669手），约占本次发行总量的10.83%；保荐人（主承销商）包销2,496,000元（2,496手），占本次发行总量的0.21%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年8月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为中兴华验字（2025）第430011号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次可转债发行方案已经公司于2025年8月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2025年7月4日出具《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币117,000.00万元。

4、发行数量：1,170.00万张。

5、上市规模：人民币117,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币117,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为115,892.16万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为117,000.00万元，扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2025年8月6日（T日）至2031年8月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（三）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（四）转股期限和转股来源

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年8月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年2月12日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年8月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

（五）评级情况

上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司已制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为33.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期间内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

三、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

■

注1：2023年利息费用小于利息收入，故利息保障倍数指标不适用；

注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产一存货）/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.03、1.37和1.40，速动比率分别为1.50、0.72和0.66，2023年末公司流动比率和速动比率下降较多，主要是由于公司业务规模的提升和首次公开发行募投项目建设推进，导致应付票据、应付账款和合同负债显著增长，因此期末流动负债增幅高于流动资产所致。

报告期各期末，公司资产负债率分别为48.62%、69.08%和68.58%。公司资产负债率2023年增长较多，主要系随着公司在执行订单备货及预收客户货款规模增加，使得经营性负债规模增加所致。

此外，除2023年利息费用小于利息收入，利息保障倍数指标不适用外，2022年和2024年，公司利息保障倍数分别为9.65倍和6.18倍，公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小

报告期各期，公司期末现金及现金等价物余额分别为171,813.26万元、86,223.66万元和154,149.14万元，公司现金及现金等价物可以有效保证公司有息负债偿付能力。公司与各主要银行建立了良好的合作关系，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。

综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付风险较低。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计并出具了“中兴华审字（2024）第431023号”和“中兴华审字（2025）第430433号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注1：2023年利息费用小于利息收入，故利息保障倍数指标不适用；

注2：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

7、每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

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三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格33.57元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约117,000.00万元，总股本增加约3,485.25万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人认为微导纳米申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：江苏微导纳米科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2025年8月23日

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