江苏天目湖旅游股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：603136 公司简称：天目湖

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-037

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于延长募集资金投资项目实施期限

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。

二、募集资金投资项目实施进展情况

截至2025年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：

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截至2025年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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注：截至2025年6月30日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为243,000,000.00元。

三、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况

（一）募集资金延期情况

本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中仍然受到外部因素、市场环境等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度及实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司经过审慎评估，拟延长募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：

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（二）延长项目实施期限的原因

为提升客户体验、丰富产品序列，公司在天目湖区域持续深化文旅项目布局，南山小寨二期项目的建设是重要的战略举措之一。募集资金到位后，受外部因素影响，文旅行业经历了严峻的挑战，为维护股东利益、提高募集资金使用效率及保障募投项目整体质量，公司战略性放缓了南山小寨二期项目的建设，项目进度较原计划有所滞后。近年来，随着政策支持和市场带动，文旅行业迎来复苏，公司积极优化南山小寨二期项目方案，项目正在开展方案报批和勘察设计，待前期工作完备后启动建设。

御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，因酒店宾客入住率持续较高，公司为避免影响实际经营，特阶段性延缓项目装修改造进度。

（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

因外部环境变化、公司战略发展需要等方面的影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，旨在强化项目质量管控，保障股东利益。公司始终遵循严格管理和使用募集资金的原则，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形。

（四）预计完成的时间及分期投资计划

为确保募投项目的建设能满足公司战略发展规划，维护全体股东的权益，并保障募集资金的安全与合理使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及募投项目当前的实施进展后，审慎研究并决定延长前述募投项目达到预定可使用状态的日期至2027年12月31日。尚未投入的募集资金主要将根据实际实施进度分阶段投入。

（五）保障延期后按期完成的措施

公司将合理规划募投项目建设进度，优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金的使用合法有效，保障募投项目按期完成。

四、募集资金投资项目重新论证的情况

经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景区、御水温泉及其配套酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景区、御水温泉属于国家5A级旅游景区，在华东地区乃至全国具有一定的知名度和影响力。南山小寨二期项目是以酒店为主体、以文化为核心打造的沉浸式、开放式景点。项目具体建设内容包括文化广场、主题酒店和特色手工艺作坊等，建成后将形成主题酒店、特色餐饮、民俗演艺及文化体验等业态。南山小寨二期项目有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现有产品的联结，推动区域整体提档升级，有助于完善南山竹海区域的酒店布局，亦有助于进一步填补公司中高端定位的酒店产品线。

御水温泉（一期）装修改造项目是对御水温泉度假酒店、御水温泉客栈及御水温泉的装修改造，包括室内装修、设施设备更新、温泉管道改造等工程。御水温泉度假酒店及御水温泉客栈项目开业已超过10年，根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力，公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要求。御水温泉（一期）装修改造项目的实施有助于相关酒店及温泉品质的进一步提高。

截至目前，南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装修改造项目仍符合公司的战略发展规划，项目建设具备必要性和可行性，募投项目预计收益未发生重大变化，公司将根据实际情况科学安排募集资金投入，积极推进募投项目建设。

五、延长募集资金投资项目实施期限的影响

本次延长募投项目实施期限系公司基于项目实施进展情况而做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的实施主体、基本情况、投资方向均保持不变。本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，符合公司的战略发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、审议程序

1. 董事会意见

公司董事会同意《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》的内容。

关于南山小寨二期项目，公司积极优化方案，项目正在开展方案报批和勘察设计，待前期工作完备后启动建设。御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，因酒店宾客入住率持续较高，公司为避免影响实际经营，特阶段性延缓项目装修改造进度。公司董事会同意延长南山小寨二期项目及御水温泉（一期）装修改造项目的实施期限，调整后达到预定可使用状态的时间为2027年12月。

2．保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限的议案已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-036

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2025年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募投项目27,953,368.18元，其中本年投入4,356,141.18元。截至2025年6月30日，公司募集资金余额为300,259,501.22元，其中募集资金专户存款余额57,259,501.22元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额），使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金为243,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。

2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司已将“南山小寨二期项目”实施主体变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”）并开立专户，2024年6月，公司、竹海公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行、中国银行股份有限公司溧阳支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

截至2025年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。

报告期内，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年1月10日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

2025年5月20日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，审计委员会、保荐机构同意，公司使用不超过9,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

截至2025年6月30日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为243,000,000.00元。具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年8月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-035

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第六届董事会第十四次会议决议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2025年8月22日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2025年8月12日书面发出。

本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年半年度报告及其摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

截至2025年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募投项目27,953,368.18元，其中报告期内投入4,356,141.18元。公司募集资金余额为300,259,501.22元，其中募集资金专户存储余额为57,259,501.22元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额），使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金为243,000,000.00元。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2025-036）。

（三）审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》的内容。

关于南山小寨二期项目，公司积极优化方案，项目正在开展方案报批和勘察设计，待前期工作完备后启动建设。御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，因酒店宾客入住率持续较高，公司为避免影响实际经营，特阶段性延缓项目装修改造进度。公司董事会同意延长南山小寨二期项目及御水温泉（一期）装修改造项目的实施期限，调整后达到预定可使用状态的时间为2027年12月。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2025-037）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年8月23日