（上接146版）

（上接146版）

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、审议通过《关于〈2025年半年度利润分配方案〉的议案》

监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

根据公司2024年年度股东大会对2025年中期分红事宜的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

四、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉的议案》

监事会认为：同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，取消监事会、变更注册资本并对《公司章程》进行系统性重新制定。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为15.12万股。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2025年8月23日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-060

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

2025年半年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.628元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司2024年年度股东大会已经审议通过了关于公司2025年中期分红安排的议案，授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，公司董事会根据股东大会的授权制定了本次利润分配方案。因此，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,212,609,479.82元，截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,140,720,287.42元。上述财务数据未经审计。

经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.628元（含税）。截至2025年8月21日，公司总股本869,047,956股，以此为基础计算本次拟派发现金红利545,762,116.37元（含税），占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为45.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

根据公司2024年年度股东大会对2025年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年8月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2025年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）股东大会授权情况

2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本次利润分配方案在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过后即可实施。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断并注意相关投资风险。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司

董事会

2025年8月23日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-062

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2025年9月8日届满，公司根据《公司法》《爱玛科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定开展董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届情况

2025年8月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉》等议案。根据《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

经公司董事会推荐、董事会提名委员会审查通过，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意提名张剑先生、段华女士、张格格女士、彭伟先生、高辉先生为第六届董事会非独立董事候选人，孙明贵先生、刘俊峰先生、马军生先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述董事候选人需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后，与由职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司第六届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

二、其他说明

1、为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

2、公司第六届董事会董事候选人中关于独立董事候选人的资格需以上海证券交易所审核无异议为前提。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司

董事会

2025年8月23日

附件：

爱玛科技集团股份有限公司

第六届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张剑先生：1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任天津骑遇互动科技有限公司执行董事,天津三商投资管理有限公司董事。现任公司董事长兼总经理。

段华女士：1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任爱玛科技副总经理。现任公司副董事长、副总经理。

张格格女士：1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任公司总经理助理、董事长秘书。现任公司董事,天津岁万万文化传播有限公司执行董事、总经理,陵水鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

彭伟先生：1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任天津邦德富士达电动车有限公司总经理,天津爱玛运动用品有限公司总经理。现任公司董事、天津斯波兹曼科技有限公司总经理。

高辉先生：1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任公司特种及国际事业部总裁。现任公司董事、副总经理、国际事业部总裁。

二、独立董事候选人简历

孙明贵先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学管理学博士。曾任兰州大学助教、讲师、副教授、教授。现任东华大学旭日工商管理学院教授、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

刘俊峰先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷马城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士。曾任天士力制药集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。现任爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

马军生先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东帕拉蒙德会计师事务所培训合伙人，现任上海市浦东新区金融促进会金融研究院主任、上海国家会计学院智能财务研究院研究员、宁波财经学院教师、上海杨浦商贸（集团）有限公司董事、上海北中环科创企业发展（集团）有限公司董事、上海西恩科技股份有限公司独立董事、华荣科技股份有限公司独立董事、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-063

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为151,200股。

●本次股票上市流通总数为151,200股。

●本次股票上市流通日期为2025年8月28日。

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

5、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

8、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

11、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

12、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

13、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

14、2025年8月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

（二）限制性股票历次授予情况

■

注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

（三）限制性股票历次解锁情况

本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第三次解除限售。

■

注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。

2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

二、股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

（一）预留授予限制性股票已进入第三个解除限售期

根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2025年8月19日进入第三个解除限售期。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14人，符合解除限售条件的限制性股票数量为15.12万股，约占目前公司总股本的0.0174%。

三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排

1、授予日：2022年4月18日；

2、可解除限售数量：15.12万股，约占目前公司总股本的0.0174%；

3、可解除限售人数：14人；

4、激励对象名单及解除限售情况：

■

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年8月28日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：15.12万股

（三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股

■

注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2025年8月21日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

五、董事会薪酬与考核委员会的意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的14名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为15.12万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就。

六、监事会的意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为15.12万股。

七、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2025年8月19日进入第三个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期预留授予部分解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司

董事会

2025年8月23日