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公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为410,000,000股，其中回购专用账户的股数为1,009,362股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为408,990,638股，以此计算合计拟派发现金红利12,269,719.14元（含税），现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的17.30%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。同意本次利润分配预案，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

本公司于2025年8月21日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案是综合考虑公司的实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，上市公司整体经营状况良好，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 23 日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-059

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于使用自有资金支付部分募投项目

所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司监事会对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。

公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

公司于2025年4月7日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、调整投资金额并项目延期暨新增募投项目的议案》，同意公司将募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”的实施地址由“南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块”变更为“南京生物医药谷BPV-B-30地块（东至空地、南至华宝路、西至空地、北至空地）”，同意将该募投项目的投资总额由61,112.58万元调整至43,026.20万元，拟投入募集资金金额由60,000.00万元调整为40,000.00万元，同意将该募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年4月调整至2030年4月；同意公司将募集资金用于新增的“AI驱动类器官、动物疾病模型多模态临床前药物研究平台项目”，该募投项目的投资金额为20,000.00万元。

具体情况详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施地点、调整投资金额并项目延期暨新增募投项目的公告》（公告编号：2025-013）。

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

三、使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

公司募投项目在实际实施过程中涉及员工薪酬、房屋租赁、设备和材料采购以及支付其他费用等情形。

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司账户统一划转。

2、由于公司多项生产研发业务的开展均涉及动物房、实验室等房屋场地的统一租赁使用，由于该等房屋场地的租赁使用不按募投项目加以区分，募投项目研发所需的动物房、实验室等房屋场地对应的房屋租赁使用费用难以通过各募集资金专户单独支付，因此，支付房屋租赁使用费用以自有资金统一预先支出，支付后的6个月内定期按募投项目相关部门分摊的房屋租赁使用费用进行等额置换。

3、由于公司采购设备、材料等采取批量统一采购、按需领用核算的策略，因此募投项目涉及的材料、设备等不宜单独采购，以自有资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。

4、在募投项目实施过程中，能源费、日常办公费等部分费用发生频繁且零碎，不利于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司在发生这类费用时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。

公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续定期统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

四、使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

1、根据募投项目实际资金使用需求，由经办部门按照公司规定发起付款申请流程，财务管理中心根据审批通过后的付款流程，对确需使用自有资金先行支付的，以自有资金先行支付，并在支付后的6个月内定期从募集资金账户等额划转款项至公司自有资金账户，同时通知保荐代表人。

2、公司财务管理中心建立使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的台账，根据实际置换情况逐笔登记包括各募集资金专户划转至自有资金账户的日期、金额、账户等信息，确保募集资金仅用于对应募投项目，并通知保荐代表人。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司经营的影响

公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

六、审议程序及专项意见的说明

（一）审议程序

公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要使用自有资金先行支付募投项目的员工薪酬、房屋租赁、设备和材料采购以及其他费用，后续定期以募集资金专项账户划转等额款项至公司相关自有资金账户。该议案无需提交股东会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。我们同意《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定要求。

综上，保荐机构对公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-062

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年9月25日 10点整

召开地点：南京市江北新区学府路 12 号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月25日

至2025年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2025年8月21日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：

2025年9月23日（上午09：00-11：30；下午13：00-17：00）

2、登记地点：

南京市江北新区学府路12号江苏集萃药康生物科技股份有限公司8楼董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）异地股东可以邮件、信函或传真方式登记，须在登记时间2025年9月23日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。邮件、信函或传真登记需附上述 （1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、注意事项：

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人的食宿、交通等费用自理。

2、参会股东提前半小时到达会议现场办理签到、登记及身份核验手续。

3、会议联系方式

联系地址：南京市江北新区学府路12号

联系人：王逸鸥

电话：025-58243997

邮箱：ir@gempharmatech.com

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏集萃药康生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月25日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-057

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于取消公司监事会、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订和制定公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和中国证监会《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第二届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

二、《公司章程》的修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。

三、新增及修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：

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特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025 年8月23日

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》修订对比表

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（下转163版）