(上接257版)

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5、本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理A股期权按规定行权事宜。但若因中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。

6、本公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本集团服务的权利、不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展作出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的A股期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象于行权后获转让之A股库存股份将根据届时有效的《公司章程》，与其他已发行A股（不包括库存股份）完全相同并享有相同的投票、分红、转让等权利（包括本公司清盘时所产生的以及有关任何股息或其他分派的权利），但于激励对象行权并获转让该等A股库存股份前，该等A股库存股份不享有任何投票权，也不享有参与任何分红或分配的权利（包括本公司清盘时所产生的权利）。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予A股期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划所获得的全部利益返还本公司。

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

十二、本计划的变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、本公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、除股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括以下情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形（本计划规定的情形除外）。

为免疑问，任何关于本计划条款的重大修订均须经股东会批准。

3、若向激励对象授予A股期权由薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准，有关A股期权的条款其后如有任何修改，均亦须经薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。

4、董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会批准。

5、经修订后的本计划条款应当符合联交所《上市规则》第十七章的相关规定。

6、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、本公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、本公司在股东会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

5、本计划终止时，本公司应当注销尚未行权的A股期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

6、本公司注销A股期权前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理注销事宜。

（三）若本公司出现如下任一情形，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的A股期权不得行权，该等A股期权将自动失效并由本公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（四）若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外：

1、本公司控制权发生变更；

2、本公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或行权安排的，未授予的A股期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的A股期权将自动失效，并由本公司统一注销。激励对象获授A股期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得权益。

（六）激励对象个人情况发生变化

1、若激励对象发生如下任一情形，其获授的A股期权不作变更，仍按照本计划规定进入等待期和行权：

（1）激励对象发生职务变更，但仍属于本计划确定的激励对象范围；

（2）达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。

2、若激励对象发生如下任一情形（且不属于下文第3项的情况），本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销：

（1）激励对象发生职务变更，不再属于本计划确定的激励对象范围；

（2）成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；

（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；

（4）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、若激励对象发生如下任一情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

（1）个人绩效不达标被辞退；

（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、本计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，本公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的A股期权数量，并按照A股期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

本公司于授予日不对A股期权进行会计处理。本公司将于授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定A股期权在授权日的公允价值。

2、等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权A股期权数量的最佳估算为基础，按照A股期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、实际行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一

其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

（二）A股期权公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对A股期权的公允价值进行计算。

本公司选择Black-Scholes模型来计算A股期权的公允价值，并于2025年8月22日（即测算日）用该模型对首次授予的4,580,900份A股期权进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：28.06元/股（假设本公司首次授予日A股收盘价同测算日收盘价，为28.06元/股）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（A股期权首次授予之日至每期可行权日的期限）

3、历史波动率：20.45%、20.65%、22.05%（分别采用复星医药A股最近12个月、24个月、36个月的波动率）

4、无风险利率：1.3848%、1.4373%、1.5112%（分别采用中国债券信息网披露的1年期、2年期、3年期国债利率）

5、股息率：1.13%。

（三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响

本公司首次授予4,580,900份A股期权应确认的总费用预计为1,214万元，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设本计划于2025年11月30日首次授出A股期权，且不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，则本计划首次授予的A股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：

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注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。本计划下的A股期权授予成本将于董事会确定授予日后根据 Black-Scholes模型进行测算，此处的成本估算仅为模拟估算。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对本集团经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。

以截至董事会决议日的信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作用，包括但不限于由此激发的团队积极性、经营效率的提高以及代理人成本的降低等，预计本计划带来的本集团业绩提升效果将高于其带来的费用增加。

十四、释义

■

注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

十五、备查文件

1、复星医药第十届董事会第七次会议决议

2、复星医药第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议

3、复星医药董事会薪酬与考核委员会关于2025年A股股票期权激励计划相关事项的核查意见

4、《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》

5、《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》

6、上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年八月二十二日