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证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2025-048

杭州钢铁股份有限公司

关于公司董事离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事/高级管理人员离任情况

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事范永强先生的辞职申请。范永强先生因工作变动原因申请辞去公司第九届董事会董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员等职务，辞去上述职务后，范永强先生仍继续在公司下属子公司任职，具体情况如下：

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二、离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》《杭州钢铁股份有限公司章程》等有关规定，范永强先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作。范永强先生不存在未履行完毕的公开承诺，已按照公司相关规定完成了交接工作。公司将按照《中华人民共和国公司法》《杭州钢铁股份有限公司章程》等有关规定完成董事、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员的补选工作。范永强先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对范永强先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年8月23日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2025一041

杭州钢铁股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第九届董事会第十八次会议通知于2025年8月15日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2025年8月21日在杭钢办公大楼九楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《杭州钢铁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

（一）审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司2025年半年度报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年半年度报告》；公司2025年半年度报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，在董事会中设一名职工董事，并对《杭州钢铁股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2025-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际并参考公司章程的修订情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》《杭州钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作条例》《杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作条例》等27项制度进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

其中《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》3项制度尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》

为持续优化公司资产结构，集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业，并能充分发挥股东及关联方的资源优势，发展壮大再生资源产业，同时避免产生潜在同业竞争风险，同意公司将所持有的控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权及全资子公司浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权分别以220,975,403.05元、287,213,507.51元的价格转让给关联方浙江资源循环有限公司，浙江资源循环有限公司通过向公司增发5亿元注册资本及支付部分现金的方式予以支付；同意双方签订相关交易协议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛依法回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-044）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（五）审议通过《关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案》

鉴于秦炬女士因工作变动原因已辞去公司第九届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，拟提名王伶俐女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》

因连续任职公司独立董事已满6年，独立董事王红雯女士已向公司董事会提交了书面辞职申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及其在公司董事会专门委员会担任的所有职务。根据《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的有关规定，拟提名陈丽君女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，本议案将提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2024年度提质增效重回报行动方案评估报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年半年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之其他披露事项相关内容。

（八）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2025年9月10日（星期三） 14:30在浙江省杭州市拱墅区半山路178号杭钢办公大楼九楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-045）。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年8月23日

附王伶俐女士、陈丽君女士简历

王伶俐，女，1974年12月出生，经济学博士。曾任商务部外资司、服务贸易司处长，杭州钢铁股份有限公司董事、中国诚通集团股权管理部总经理、北京诚旸投资有限公司总经理。现任北京诚旸投资有限公司党支部书记、执行董事。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

陈丽君，女，1967年11月出生，博士研究生学历。曾任浙江大学行政管理研究所所长等职务。现任浙江大学行政管理研究所所长。曾获中华人民共和国教育部颁发的第七届教育部高等学校科学研究（人文社会科学）优秀成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2025一042

杭州钢铁股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第九届监事会第十八次会议通知于2025年8月15日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位监事，会议于2025年8月21日在杭钢办公大楼九楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈绍勋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州钢铁股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

（一）审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2025年半年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）审议通过《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》

为持续优化公司资产结构，集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业，并能充分发挥股东及关联方的资源优势，发展壮大再生资源产业，同时避免产生潜在同业竞争风险，同意公司将所持有的控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权及全资子公司浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权分别以220,975,403.05元、287,213,507.51元的价格转让给关联方浙江资源循环有限公司，浙江资源循环有限公司通过向公司增发5亿元注册资本及支付部分现金的方式予以支付；同意双方签订相关交易协议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：该关联交易事项符合公司发展战略，交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，同意该关联交易议案。

（三）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，在董事会中设一名职工董事，并对《杭州钢铁股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司监事会

2025年8月23日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2025-044

杭州钢铁股份有限公司

关于浙江资源循环有限公司以股权

及部分现金方式收购公司下属子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟将持有的控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）97%股权及全资子公司浙江德清杭钢富春再生科技有限公司（以下简称“再生科技”）100%股权分别以人民币220,975,403.05元、287,213,507.51元的价格转让给关联方浙江资源循环有限公司（以下简称“资源循环公司”），交易对价由资源循环公司通过新增股权及现金支付相结合的方式予以支付。其中，再生资源93.41%股权及再生科技100%股权合计作价5亿元由资源循环公司新增5亿元注册资本进行支付，再生资源其余3.59%股权作价8,188,910.56元以现金方式支付。交易完成后，公司不再直接持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，且公司将成为资源循环公司持股40%的重要股东。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，且已获得杭州钢铁集团有限公司董事会审议通过，无需提交其他部门批准。

● 截至本公告披露日，标的公司对公司尚有部分债务未偿还。本次交易的标的股权交割前，标的公司需清偿其对公司的全部债务。除前述情形外，公司不存在其他为标的公司及其子公司提供担保、委托其理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为持续优化公司资产结构，进一步落实公司“聚焦钢铁核心主业、发展数字经济产业”的战略规划，并充分发挥股东及关联方在资源、渠道等方面的优势，合力做大做强再生资源产业，进一步提升再生资源产业当前平均利润率偏低的经营状况，同时避免与控股股东产生潜在的同业竞争，公司拟与关联方资源循环公司签署《杭州钢铁股份有限公司与浙江资源循环有限公司关于浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权之股权转让协议》，将所持有的控股子公司再生资源97%股权及全资子公司再生科技100%股权（以下合称“标的股权”，再生资源、再生科技合称“标的公司”）转让给资源循环公司，资源循环公司通过向公司增发股权及支付部分现金的方式予以支付。本次交易以具有证券期货相关业务资格的审计评估机构出具的、基准日为2025年6月30日的审计评估报告结果为定价基础，经双方协商一致，确定标的股权转让总价款为508,188,910.56元，其中：（1）公司以持有的再生资源93.41%股权及再生科技100%股权作价人民币5亿元，认购资源循环公司新增注册资本5亿元；（2）剩余再生资源3.59%股权作价8,188,910.56元以现金方式转让给资源循环公司。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将成为资源循环公司持股40%的重要股东。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年8月21日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，且本次交易已获得杭州钢铁集团有限公司董事会审议通过，无需提交其他部门批准。

（四）至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间均未发生与本次交易类别相关的交易。

二、 交易对方情况介绍

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本次交易对方为资源循环公司，是公司控股股东杭州钢铁集团有限公司全资子公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，资源循环公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

关联人的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：资源循环公司成立于2025年6月26日，无此期间及该时点财务数据。资源循环公司账面净资产与注册资本之间的差额为187,898.00元，已由浙江省环保集团有限公司于2025年8月14日以现金方式补足。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司持有的再生资源97%股权及再生科技100%股权，交易类别为资产置换及向关联方出售资产。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的一：再生资源97%股权

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（2）交易标的二：再生科技100%股权

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一：再生资源97%股权

单位：万元

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注：2025年6月30日，经股东会决议通过，再生资源向全体股东分配利润合计7,700万元，其中本公司分得7,469万元，诸暨市联华机电设备有限公司分得77万元，杭州富阳物资再生利用有限公司分得77万元，杭州元众物资再生利用有限公司分得77万元。

2、标的资产二：再生科技100%股权

单位：万元

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注：2025年6月30日，再生科技股东决定分配利润5,300万元，即本公司分得红利5,300万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据万邦资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕321号），再生资源于评估基准日的股东全部权益评估价值为227,809,693.87元，经双方协商一致，确定再生资源97%股权的转让价款为220,975,403.05元。

根据万邦资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕322号），再生科技于评估基准日的股东全部权益评估价值为287,213,507.51元，经双方协商一致，确定再生科技100%股权的转让价款为287,213,507.51元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一：再生资源97%股权

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本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估。在评估基准日，再生资源合并报表归属于母公司所有者权益为153,767,176.58元，其中采用资产基础法评估得出的评估价值为227,809,693.87元，增值率为48.15%，采用市场法评估得出的评估价值为215,370,000.00元，增值率为40.06%，两种方法得出的评估价值相差12,439,693.87元，差异率5.78%。

经评估机构综合分析，认为以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映再生资源股东全部权益的价值，即再生资源于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估价值为227,809,693.87元, 与合并口径归属于母公司所有者权益153,767,176.58元相比，本次评估增值74,042,517.29元，增值率为48.15%。

（2）标的资产二：再生科技100%股权

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本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估。在评估基准日，再生科技合并报表归属于母公司所有者权益为286,670,522.70元，其中采用资产基础法评估得出的评估价值为287,213,507.51元，增值率为0.19%，采用市场法评估得出的评估价值为292,800,000.00元，增值率为2.14%，两种方法得出的评估价值相差5,586,492.49元，差异率1.95%。

经评估机构综合分析，认为以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映再生科技股东全部权益的价值，即再生科技于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估价值为287,213,507.51元，与合并报表归属于母公司所有者权益286,670,522.70元相比，评估增值542,984.81元，增值率为0.19%。

（二）定价合理性分析

本次交易的交易双方参考标的股权的评估价值协商确定交易价格，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、股权支付部分的基本情况及评估、定价情况

（一）股权支付概况

1、股权支付部分的基本情况

本次交易的标的股权为再生资源97%股权及再生科技100%股权，其中再生资源93.41%股权、再生科技100%股权转让价款由资源循环公司以新增股权的方式支付，即公司以持有的再生资源93.41%股权及再生科技100%股权作价人民币5亿元，认购资源循环公司新增注册资本5亿元，每1元新增注册资本的价格为1元。

2、资源循环公司的股权结构变化情况

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（二）股权支付部分的定价情况及依据

1、定价情况及依据

根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江资源循环有限公司拟以股权及现金为对价购买资产涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕323号），资源循环公司于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为749,812,102.00元。鉴于资源循环公司注册资本为750,000,000.00元，与评估值的差额187,898.00元已由其股东浙江省环保集团有限公司于2025年8月14日以现金方式补足。双方经协商一致，同意按此作为本次新增注册资本的价格，即每1元新增注册资本的价格为1元。

2、具体评估、定价情况

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资源循环公司于评估基准日前新成立，尚未开展经营业务，本次评估采用资产基础法进行评估。在评估基准日，资源循环公司股东全部权益账面价值为749,812,102.00元，评估价值为749,812,102.00元。

3、定价合理性分析

资源循环公司新增注册资本的价格由交易双方参考评估价值协商确定，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。

六、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

公司与资源循环公司拟签署《杭州钢铁股份有限公司与浙江资源循环有限公司关于浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权之股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（股权转让方）：杭钢股份

乙方（股权受让方）：资源循环公司

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