浙江东亚药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
不调整可转债转股价格的公告

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2025-041

债券代码：111015 债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成

不调整可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：20.28元/股

● 调整后转股价格：20.28元/股

● 因本次回购注销的限制性股票占浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“东亚转债”转股价格不变。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1165号文核准，公司于2023年7月6日发行了690万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,000万元，期限6年。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2023〕166号文同意，公司发行的69,000万元可转换公司债券于2023年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“东亚转债”，债券代码“111015”。

根据有关规定和《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“东亚转债”自2024年1月12日起可转换为公司股份，初始转股价格为24.95元/股。目前转股价格为20.28元/股。

二、转股价格调整依据

2025年6月30日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》计划授予的1名激励对象已离职，本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股。具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。

目前公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次合计14,000股限制性股票于2025年8月27日完成注销。具体内容详见公司于2025年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-040）。

根据《募集说明书》中的相关条款及规定，在“东亚转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按相关公式进行转股价格的调整。因此，“东亚转债”的转股价格调整符合《募集说明书》的相关规定。

三、转股价格调整公式与调整结果

根据《募集说明书》相关条款的规定，在“东亚转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述约定，限制性股票回购注销事项适用调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中A =9.47元/股，9.47元/股为公司回购限制性股票的每股价格。k =-14,000/ 114,739,972≈-0.0122%，其中14,000为公司本次回购注销股份数，114,739,972为公司本次回购注销实施前总股本（截至2025年8月21日）。

“东亚转债”转股价格：P1=（20.28+9.47×(-0.0122%)）/（1+(-0.0122%)）≈20.28元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

综上，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，本次限制性股票回购注销完成后，“东亚转债”转股价格不变，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整“东亚转债”的转股价格。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会

2025年8月22日

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2025-040

债券代码：111015 债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司

关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），鉴于本激励计划授予的1名激励对象主动辞职，本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股。

● 本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。

公司同时根据法律法规的规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-036）。截止本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因主动辞职不再具备限制性股票激励对象资格。根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：

激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，根据《管理办法》、本激励计划等相关规定以及公司与激励对象签署的《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书》的约定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象1人，拟回购注销限制性股票14,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,142,103股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885972358），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年8月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：公司“东亚转债”正处于转股期，上表中“无限售条件股份”为截至2025年8月21日的数据，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司董事会

2025年8月22日