（上接10版）
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最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7募集配套资金用途
本次募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.9决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于现金收购资产构成关联交易的议案》
监事会认为：公司拟以现金支付方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（系与金泰克同受控制的关联方）协议转让公司的股份，协议转让交割的前提为本次交易完成交割。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，基于审慎原则，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
监事会认为：公司拟向金泰克发行股份购买其持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，经初步测算，金泰克将持有超过公司5%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，金泰克构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《公司2025年股票期权激励计划》的相关规定，公司需对2025年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2025年股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意对2025年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-054
开普云信息科技股份有限公司
关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权预留授予日：2025年8月25日
● 股票期权预留授予数量：30万股，占目前公司股本总额的0.44%
● 股权激励方式：股票期权
《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年8月25日，现将有关事项说明如下。
一、股票期权授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2025年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年3月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2025-007），按照公司其他独立董事的委托，独立董事贺强先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年3月29日至2025年4月7日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月9日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号:2025-027）。
4、2025年4月9日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2025-028）。
5、2025年4月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为授予日，向120名激励对象授予120.00万股股票期权，行权价格为57.84元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）关于预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），董事会对2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，具体如下：
2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由57.84元/份调整为57.689元/份。
除此之外，本次授予预留股票期权相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划授予预留部分股票期权的激励对象人员名单的确定标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象的确定标准相符。
（2）本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）公司和本激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的预留授予日为2025年8月25日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2025年8月25日为授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。
（四）预留授予股票期权的具体情况
1、预留授予日：2025年8月25日。
2、预留授予数量：30万股。
3、预留授予人数：5人。
4、行权价格：57.689元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。
（4）本激励计划的行权安排
本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排具体如下：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（5）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与预留授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下:
■
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本激励计划授予预留部分股票期权的激励对象人员名单的确定标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象的确定标准相符。
4、本激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留授予部分激励对象名单，同意以2025年8月25日为授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为本次2025年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，行权价格为57.689元/股，向5名激励对象授予30万股股票期权。
公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司上述2025年股票期权激励计划预留授予相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2025年8月8日用该模型对授予权益进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：65.80元/股（假设公司预留授予日收盘价为65.80元/股）
2、有效期：1年、2年、（授予之日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.8257%、16.8464%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预计本激励计划预留授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就；
（四）本次激励计划的预留部分授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司本次激励计划的行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）公司已就本次授予及本次调整履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
（一）《公司监事会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（二）《2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权及调整2025年股票期权激励计划行权价格之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-049
开普云信息科技股份有限公司
关于披露本次交易相关预案暨公司股票复牌
及一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌情况与披露交易预案
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及/或支付现金的方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）或其存储业务资产的控制权（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：开普云，证券代码：688228）自2025年8月11日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2025年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-039）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-044）。
2025年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于〈开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
二、公司股票复牌情况
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年8月25日（星期一）开市起复牌。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召 开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相 关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否通过上述审批、核准或注册尚存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次交易的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-052
开普云信息科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次交易
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于〈开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于〈开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-047
开普云信息科技股份有限公司
第三届独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年8月22日在广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层以通讯方式召开。会议通知已于2025年8月15日送达各位独立董事。本次会议应出席董事3人，实际出席董事3人。会议由独立董事贺强主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《独立董事制度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
1.交易对方
本次现金收购交易的交易对方为金泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易价格
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易支付方式
公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克70%股权完成。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份的方式收购金泰克持有的南宁泰克30%的股权，收购交割的前提是公司现金收购南宁泰克70%股权完成。标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的具体方案
2.1发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为金泰克。发行对象以其持有的南宁泰克30%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产定价依据
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若定价基准日至本次发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为以发行股份形式向交易对方支付的交易对价除以发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向下取整，舍去部分计入公司的资本公积。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6锁定期安排
公司本次发行时，交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关法律法规和中国证监会、上交所对股份锁定另有要求的，按要求执行。
金泰克在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方按照相关规定另行协商并签署协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.向特定对象发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若定价基准日至发行日期间，本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4发行数量
本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7募集配套资金用途
本次募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.9决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于现金收购资产构成关联交易的议案》
公司拟以现金支付方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（系与金泰克同受控制的关联方）协议转让公司的股份，协议转让交割的前提为本次交易完成交割。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，基于审慎原则，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向金泰克发行股份购买其持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，经初步测算，金泰克将持有超过公司5%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，金泰克构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-045
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次临时会议于2025年8月22日在广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年8月15日送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
1.交易对方
本次现金收购交易的交易对方为金泰克。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.交易标的
本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.交易价格
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
4.交易支付方式
公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
5.决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克70%完成。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份的方式收购金泰克持有的南宁泰克30%的股权，收购交割的前提是公司现金收购南宁泰克70%股权完成。标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.发行股份购买资产的具体方案
2.1发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.2发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为金泰克。发行对象以其持有的南宁泰克30%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.3标的资产定价依据
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.4发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若定价基准日至本次发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.5发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为以发行股份形式向交易对方支付的交易对价除以发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向下取整，舍去部分计入公司的资本公积。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.6锁定期安排
公司本次发行时，交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关法律法规和中国证监会、上交所对股份锁定另有要求的，按要求执行。
金泰克在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.9过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方按照相关规定另行协商并签署协议进行约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
2.10决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.向特定对象发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.3发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若定价基准日至发行日期间，本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.4发行数量
本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.5锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.6上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.7募集配套资金用途
本次募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
3.9决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
五、审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
六、审议通过《关于〈开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
七、审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
八、审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
九、审议通过《关于现金收购资产构成关联交易的议案》
公司拟以现金支付方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（系与金泰克同受控制的关联方）协议转让公司的股份，协议转让交割的前提为本次交易完成交割。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，基于审慎原则，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向金泰克发行股份购买其持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，经初步测算，金泰克将持有超过公司5%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，金泰克构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十一、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十六、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十八、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司现金收购南宁泰克70%的股权、发行股份购买南宁泰克30%的股权相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理前述交易的有关事宜，包括：
1．授权董事会根据法律法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2．授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定交易的具体相关事宜；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件，并办理与交易相关的申报事项；
4．授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对交易的具体方案进行调整；
5．授权董事会及董事会授权人士（董事长）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；
6．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．在交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9．授权董事会办理与交易相关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
回避表决情况：董事汪敏、严妍回避表决。
二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《公司2025年股票期权激励计划（草案）》相关规定，因公司实施2024年权益分派方案，同意调整公司2025年股票期权激励计划行权价格为57.689元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
回避表决情况：董事严妍回避表决。
二十四、审议通过《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
回避表决情况：董事严妍、张喜芳、王懿、孙松涛回避表决。
二十六、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
