湖北三峡旅游集团股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-042

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）主要游船产品游客接待情况

单位：万人

■

（二）间接控股股东国有股权无偿划转

公司于2025年4月收到湖北三峡文旅转发的宜昌市国资委《关于湖北三峡文旅集团划转股权有关方案的批复》（宜市国资产权〔2025〕4号），公司原间接控股股东宜昌城发将持有的湖北三峡文旅100%的股权无偿划转至湖北三峡文控。本次划转前，湖北三峡文控未持有公司股份，湖北三峡文旅直接及通过全资子公司宜昌文旅投资开发有限公司间接持有公司股份194,885,060股，占公司当前总股本的26.90%，为公司控股股东，宜昌城发直接及间接合计持有公司股份218,500,519股，占公司当前总股本的30.15%，为公司间接控股股东，宜昌市国资委间接持有公司股份248,340,476股，占公司当前总股本的34.27%，为公司实际控制人。本次股权结构变化为湖北三峡文控通过国有股权无偿划转方式取得湖北三峡文旅100%的股权。本次划转后，湖北三峡文控成为公司间接控股股东，公司的直接控股股东仍为湖北三峡文旅，实际控制人仍为宜昌市国资委。

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-040

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2025年8月12日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2025年8月22日在公司6楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王精复主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2025年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2025年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

监事会发表了明确同意意见。

《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于补选第六届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于修订〈董事会审计与风险管理委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事会审计与风险管理委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于修订〈董事会战略发展委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事会战略发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于修订〈董事长工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事长工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于修订〈内部控制管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《内部控制管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过了《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十）审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十二）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十三）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《董事和高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十四）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十五）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十六）审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十七）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十八）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十九）审议通过了《关于制定〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《董事会向经理层授权管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十）审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十一）审议通过了《关于制定〈合规管理办法〉（试行）的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《合规管理办法》（试行）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十二）审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十三）审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十四）审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《董事和高级管理人员离职管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月22日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-041

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2025年8月12日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2025年8月22日在公司六楼会议室召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人。出席会议的监事同意推举鄢淏先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2025年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监 事 会

2025年8月22日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-044

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于补选第六届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到董事陈少斌先生、胡晗先生提交的书面辞职报告。根据公司内部治理结构调整及相关工作安排，陈少斌先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事会战略发展委员会委员职务；因其他个人原因，胡晗先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事会战略发展委员会委员职务。《关于董事、监事辞职的公告》（公告编号：2025-037）详见2025年8月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司于2025年8月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北三峡文旅”）推荐，经公司董事会提名委员会审核，同意提名李根先生、陈佰涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、董事会战略发展委员会委员候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

此次补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

四、备案文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月22日

附件：

第六届董事会非独立董事候选人简历

李根：男，中国国籍，1983年1月生，无境外居留权。中共党员，硕士研究生，曾任宜昌市西陵区外事侨务办副主任，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司战略投资部副部长、项目管理总监、战略投资部部长，宜昌城市建设投资控股集团有限公司战略投资部部长、综合管理部部长、计划财务部部长，宜昌市融资担保集团有限公司党委书记、董事长、总经理。2025年5月起任湖北三峡文化旅游集团有限公司党委委员，2025年6月起任湖北三峡旅游集团股份有限公司总经理。

李根先生系公司控股股东湖北三峡文旅推荐。截至本公告披露日，李根先生持有本公司股份28,100股，与本公司第六届董事会其他董事、第六届监事会监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。李根先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得担任董事的情形。

陈佰涛：男，中国国籍，1984年10月出生，无境外居留权。中共党员，硕士研究生，曾任新疆农垦现代糖业有限公司党总支委员、总经理、董事长，湖北宏裕新型包材股份有限公司党支部副书记、审计部部长、党支部书记、董事长，湖北安琪生物集团有限公司党委办公室主任、综合办公室主任。2024年8月至2025年8月任本公司监事会主席。2024年6月起任湖北三峡文化旅游集团有限公司党委委员、总会计师。

陈佰涛先生系公司控股股东湖北三峡文旅推荐。截至本公告披露日，陈佰涛先生未持有本公司股份，与本公司第六届董事会其他董事、第六届监事会监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系。陈佰涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得担任董事的情形。

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-043

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

关于2025年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号文）核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 截至2025年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

■

2.截至2025年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。

（二）募集资金账户存款及销户情况

公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户。截至2025年6月30日，公司募集资金余额676,079,612.49元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

截至2025年6月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了3,807.25万元，其中2025年实际使用募集资金0.00万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

2.2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2025年6月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了20,475.33万元，其中2025年实际使用募集资金5,234.53万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

2. 2020年非公开发行股票募集资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2025年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年7月5日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

公司于2025年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2025年6月30日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为50,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况

公司于2025年4月18日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2025年5月12日召开2024年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2025年6月30日，公司已将2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目的节余募集资金5,517,988.35元转入项目公司一般银行账户，用于永久补充流动资金；公司2020年非公开发行股票募集资金项目之两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目的募集资金已使用完毕。为规范募集资金管理，减少管理成本，公司已办理完毕对应募集资金专户的销户手续。鉴于上述募集资金专户已注销，该等账户对应的《募集资金三/四方监管协议》相应终止。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为676,079,612.49元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年(不含第一批游轮投运后观察期1年)。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。2.关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议、2025年5月12日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意对2020年非公开发行股票募集资金投资项目之长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划进行调整，调整事项如下：（1）变更募投项目投资金额。同意公司将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从25,927.00万元调整为27,223.35万元（第一批2艘省际游轮单艘投资金额25,927.00万元保持不变）。本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从103,708.00万元增至106,300.70万元；（2）调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运营时间为2028年6月；（3）根据投资金额及实施计划的调整，对项目经济可行性重新测算。经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。

除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

湖北三峡旅游集团股份有限公司

2025年8月22日

附表1：

2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元

■

注1：项目已于2024年内建设验收完毕。募集资金节余的主要原因系公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。节余募集资金使用情况详见本报告三、（六）。

注：上述尾差系四舍五入导致。

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元

■■

注1：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额；

注2：“两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目”分为“建设1艘新能源纯电动观光游轮”与“建设2艘混合动力观光游轮”；其中，新能源纯电动观光游轮建成时间为2022年3月，2艘混合动力观光游轮建成时间分别为2024年4月、2024年7月；

注3：为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募集资金实施进度的实际情况，公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，4艘两批次省际游轮全部投入运营时间为2028年6月。

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-046

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会）

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4. 现场会议时间：2025年9月10日（星期三）14:30

网络投票时间：2025年9月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月10日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月10日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议的股权登记日：2025年9月5日

7. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2025年9月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案1、议案2、议案3为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案10采用累积投票制方式进行表决，应选公司非独立董事2人。

特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2025年9月8日至2025年9月9日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2025年9月9日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6443860

传真号码：0717-6443860

联系人：方佳

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025年9月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月10日9:15，结束时间为2025年9月10日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

■

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称：

委托人证券账户卡号码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东应加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-045

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、

修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及制定、修订部分公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：

（一）完善股东、股东会相关表述和规定

涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权。

（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章

(下转158版)