派斯林数字科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：600215 公司简称：派斯林

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2025-029

派斯林数字科技股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2025年8月15日以电子邮件的方式发出会议通知，于2025年8月25日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长吴锦华先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《〈2025年半年度报告〉及摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》

同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的6,112,500股限制性股票回购注销，并根据公司2024年度利润分配情况，将本次回购股份价格调整为4.265元/股。与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-031）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于取消监事会的议案》

同意公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会应当继续遵守原有制度、规则中关于监事会的规定，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

同意公司对2023年剩余限制性股票回购注销后，公司总股本将减少6,112,500股，由462,995,380股变更为456,882,880股；注册资本将减少6,112,500元，由462,995,380元变更为456,882,880元。同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

同意公司根据实际情况，修订并制定公司部分治理制度。

■

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案中的部分制度尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-033）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二五年八月二十六日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2025-030

派斯林数字科技股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2025年8月15日以电子邮件的方式发出会议通知，于2025年8月25日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由公司监事会主席孙燕女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《〈2025年半年度报告〉及摘要》

《公司2025年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与本次半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及摘要。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》

公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-031）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于取消监事会的议案》

同意公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会应当继续遵守原有制度、规则中关于监事会的规定，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-032）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

监 事 会

二○二五年八月二十六日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2025-031

派斯林数字科技股份有限公司

关于终止实施2023年限制性股票

激励计划暨回购注销已授予

但尚未解锁的限制性股票

并调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，具体情况如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划实施情况概述

1.2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。具体内容详见公司于2023年7月22日披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2023-050）等公告。

2.2023年7月22日至2023年7月31日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或意见。2023年8月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-055）。

3.2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见公司于2023年8月8日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-057）、《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-058）等公告。

4.2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-059）、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2023-061）等公告。

5.2024年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司本次激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。因公司2023年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由授予价格4.38元/股调整为4.28元/股，并加银行同期定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司于2024年8月23日披露的《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2024-020）等公告。

6.2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的6,112,500股限制性股票回购注销，并根据公司2024年度利润分配情况，将本次回购股份价格调整为4.265元/股，部分激励对象的限制性股票在回购时应加上中国人民银行同期存款利息。与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司于2025年8月26日披露的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-029）等公告。

二、终止实施本次限制性股票激励计划的原因

根据《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，因公司2024年度净利润未达到2023年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

同时，鉴于当前宏观环境及公司面临的市场状况与制定本次激励计划时发生了极大变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，预计后续年度无法达成本次激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售及归属条件。若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为更科学、合理地发挥激励作用，经公司审慎研究决定拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、回购注销限制性股票的数量及价格

1.回购注销限制性股票的数量

本次回购注销的已授予但尚未解锁的剩余限制性股票为激励总股份8,150,000股的75%，即6,112,500股。

2.本次回购注销限制性股票的回购价格和调整说明

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过。公司2024年度向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行派送红股、不实施资本公积金转增股本，本次利润分配于2025年6月9日实施完毕。

根据《激励计划》的规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送股票红利的，应当按照以下方法对限制性股票的回购价格进行调整：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

因此，公司2023年限制性股票激励计划的授予价格及本次回购价格由2024年度调整后的4.28元/股调整为4.265元/股。同时根据《激励计划》的规定，因个人原因离职激励对象的限制性股票以调整后的授予价格进行回购注销，其余激励对象的限制性股票以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

四、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少6,112,500股变更为0股，公司总股本将减少6,112,500股变更为456,882,880股。公司股本结构变动如下：

单位：股

■

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票后将导致公司总股本减少6,112,500股，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。公司后续将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式，充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

1.薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于当前宏观经济环境、市场状况及行业情况已发生较大变化，继续实施本次激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报，同意将该议案提交至董事会审议。

2.监事会意见

公司监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股票。

3.法律意见书意见

国浩律师（杭州）事务所认为：派斯林本次终止及回购注销相关股份事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次终止及回购注销相关股份的原因、数量、价格及回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需依据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票注销的相关手续。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二五年八月二十六日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2025-032

派斯林数字科技股份有限公司

关于取消监事会、减少注册资本

并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会应当继续遵守原有制度、规则中关于监事会的规定，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、减少公司注册资本并修订《公司章程》情况

1.减少公司注册资本

公司终止2023年限制性股票激励计划并对剩余限制性股票回购注销后，公司总股本将减少6,112,500股，由462,995,380股变更为456,882,880股；注册资本将减少6,112,500元，由462,995,380元变更为456,882,880元。

2.修订《公司章程》部分条款

根据公司以上取消监事会、回购注销限制性股票减少注册资本等情况，并结合《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订要点如下：

（1）减少注册资本及股本

公司注册资本减少为人民币456,882,880元；公司股份总数减少为456,882,880股，全部为普通股。

（2）取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（3）统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。（涉及本条的修订内容，《公司章程》修订对照表中不再另行列示）

（4）“股东和股东会”章节新增“控股股东和实际控制人”小节，明确控股股东和实际控制人的行为规范等内容。

（5）“董事会”章节新增“独立董事”、“董事会专门委员会”小节，明确独立董事、专门委员会的职责等内容。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露的《派斯林数字科技股份有限公司章程》（2025年8月），《公司章程》主要条款修订对照表详见本公告文后“附表”。

本次减少注册资本及股本和修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会及相关人员办理上述事项的工商机关登记备案手续。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》修订的实际情况，拟修订并制定公司部分治理制度，具体情况如下：

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特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二五年八月二十六日

附表：《〈公司章程〉主要条款修订对照表》

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（下转176版）