（上接233版）

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2、《股东会议事规则》修订情况

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3、《董事会议事规则》修订情况

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上述对照表仅对重要条款的修订进行展示,其余仅涉及文字表述调整的内容将不再逐一比对（如“股东大会”修订为“股东会”）。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见与本公告同日披露的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

三、制定及修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：

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上述序号1-6项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次制定、修订后的治理制度全文刊登于2025年8月26日的巨潮资讯网。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年8月26日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-075

山西同德化工股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议决定于2025年9月11日（星期四）召开公司2025年第二次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次:2025年第二次临时股东大会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间:2025年9月11日(星期四)下午14：00

(2)网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2025年9月8日(星期一)

7、会议出席对象：

（1）于2025年9月8日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附后），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼

二、会议事项：

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说明：

1、上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月26日披露在《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、提案1.01、提案1.02、提案1.03特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东会参会股东登记表（附后）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：2025年9月10日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）

3、登记地点:山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：张冬 张宇

电话（传真）：0350-8638196 邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附后）。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年8月26日

附件 1：

股东参会登记表

截至2025年9月8日（星期一）下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件 2：

授权委托书

本人（公司）作为同德化工（002360）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非累积投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委托人证券账户： 委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件 3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360；

2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月11日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅；

3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

三、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-076

山西同德化工股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年1月，公司全资子公司同德控股（香港）有限公司与注册于英属维京群岛的Hui Hsuan Global Technologies Co., Ltd.在香港设立同德半导体材料有限公司（以下简称“同德半导体”）, 注册资本为港币1万元，具体内容详见公司于2021年1月12日披露的《关于全资子公司拟在香港对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2021-003）和2021年5月8日披露的《关于全资子公司在香港对外投资设立合资公司完成注册登记的公告》（公告编号：2021-040）。

为进一步整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本，公司决定注销同德半导体。

一、注销子公司的基本情况

1、公司名称：香港设立同德半导体材料有限公司

2、英文名称：Tond Semiconductor Material CO., Limited

3、注册资本：10000 HKD

4、股权结构：

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5、注册地址：FLAT/RM 1101D 11/F LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON RD TST KLN HONG KONG

6、注册号：3020455

7、商业登记证号码：72706024-000-02-21-8

8、经营范围：电子特种气销售、供应链管理及技术研发、咨询等相关配套服务等。

同德半导体自成立以来尚未开展实际经营业务。

二、本次注销对公司的影响

1、公司本次注销子公司同德半导体有利于公司整合并优化现有资源配置，降低运营成本，提高公司资产管理效率及整体经营效益。

2、同德半导体注销后，将不再纳入公司合并报表范围。同德半导体的注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年8月26日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-077

山西同德化工股份有限公司关于转让金飞杰

电子商务（深圳）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权转让情况介绍

金飞杰电子商务(深圳)有限公司（以下简称“金飞杰”），成立于2013年，注册资本2,000万元，系山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”

“公司”）子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）控股的企业，金飞杰系专业从事深圳市政府采购业务的电商平台。

2024年4月，因政府项目回款拖延等原因导致金飞杰无法对同德通的966万债务进行偿还，后同德通通过控制金飞杰股权的方式，加强了对金飞杰应收款的控制。鉴于金飞杰剩余应收账款回收可能性较小，金飞杰近期涉及中国银行的两个诉讼案件等情况，同德通持有金飞杰股权对上市公司带来的不良影响较大。在评估剩余应收款价值后，同德通与金飞杰原实控人商议，同德通决定启动金飞杰股权回购条款，要求金飞杰原实控人、原股东回购金飞杰的100%股权，具体方案如下：金飞杰原股东及实控人先行支付同德通500万元，回购100%金飞杰股权；剩余420万（320万元本金+100万元服务费）按四期偿还，金飞杰原实控人及相关公司对这部分债务承担连带责任。

公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了上述方案，详见公司披露的《关于公司转让金飞杰电子商务（深圳）有限公司股权的公告》（公告编号：2025-026）。但因金飞杰原股东及实控人的原因，上述方案无法实施。

鉴于上述方案无法实施，同德通提议恢复同德通持有金飞杰股权之前的债权债务关系，由原来债务人承担对同德通的债务偿还责任，同时将金飞杰股权全部转出。同德通将与金飞杰实控人、原股东等签订相关确认函，确认剩余债务882.13万元的偿还责任，形同将原债权债务关系还原。

二、控制股权及本次股权转让的必要性说明

1、2024年4月控制金飞杰股权，目的是更好的控制金飞杰的应收账款，从而降低公司相应966万债权的风险，同时确认金飞杰原股东已经完成注册资本的实缴，对金飞杰的持股不会对公司带来额外的法律及经济风险。在持股期间实现了部分债权的回收，达到了部分目的。

2、本次启动股权转出措施，公司要求金飞杰原实控人、原股东指定第三方购回金飞杰股权，系因为经过评估，剩余未收回的应收账款较难实现，公司再通过控制股权方式已经没有意义。同时，金飞杰的应收账款、往来款账面繁杂且金额大，银行授信逾期、两笔担保责任的债务也有逾期情况。继续持有金飞杰股权对公司合并报表有较多不良影响，因此决定启动本次股权转出措施。

三、本次股权转让事项涉及的款项支付方式

本次转让金飞杰100%股权具体方式如下：

第一步：金飞杰原实控人指定第三方以一元价格购入同德通持有的金飞杰股权；

第二步：根据《股权转让协议》的11.1.3条约定，金飞杰原实控人对股权转让后金飞杰对同德通剩余的债务882.13万元承担连带责任。

四、本次股权转让对公司的影响

公司通过本次股权转让，有助于消除金飞杰对公司合并报表的不良影响，进一步帮助公司回笼资金，补充公司现金流。

五、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2025年8月26日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-081

山西同德化工股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2025年8月23日以现场通知方式发出，本次会议于2025年8月25日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部10层会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事会召集，公司董事、总经理邬庆文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于推举并授权董事代行董事长、法定代表人职责的议案》。

该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司董事长辞职暨推举并授权董事代行董事长、法定代表人职责的公告》（公告编号：2025-080）。

三、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2025年8月26日