深圳清溢光电股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：688138 公司简称：清溢光电
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析 ”中关于风险因素的内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。截至本披露日，公司总股本314,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数1,723,419股后为313,076,581股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币28,176,892.29元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属母公司股东净利润的30.61%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035
深圳清溢光电股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员会成员为：庄鼎鼎、高术峰、陈建惠、王漪，其中高术峰为召集人。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等发布的相关法律法规的要求以及公司现行的《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第十届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、公司注册资本变更的情况
根据中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），公司向特定对象发行A股股票48,000,000股，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年4月23日出具《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号）。就此，公司注册资本由人民币266,800,000.00元变更为人民币314,800,000.00元，股本总数由266,800,000股变更为314,800,000股。
三、修订《公司章程》的情况
基于前述事项，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权以及股本总数和注册资本发生变动，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理”的表述统一修改为“经理”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及阿拉伯数字调整为中文数字、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。本次《公司章程》主要修订内容详见附件：《〈公司章程〉修订对照表》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳清溢光电股份有限公司章程》。
四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为进一步优化公司治理结构，提升公司管理水平，落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订、废止公司部分治理制度。
本次制定、修订、废止的制度如下：
■
上述拟制定、修订、废止的制度已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《薪酬管理制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文及上述修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2025年8月26日
附件：《公司章程》修订对照表
■■■■■
■
■
■
（下转302版）
