拓荆科技股份有限公司关于调整公司2023年
限制性股票激励计划相关事项及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
（上接303版）
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-041
拓荆科技股份有限公司关于调整公司2023年
限制性股票激励计划相关事项及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月30日至2023年11月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-063）。
4、2023年11月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-064）。
6、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划中激励对象相关事项的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。
8、2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、前次调整情况
2024年11月14日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司实施了2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。根据公司本激励计划的相关规定，公司对本次限制性股票授予价格和数量进行相应的调整，授予价格由140元/股调整为94.36元/股，授予数量由375万股调整为555万股，其中，首次授予的限制性股票授予数量由300万股调整为444万股，预留授予的限制性股票授予数量由75万股调整为111万股。
2、本次调整情况
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年6月12日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），股权登记日为2025年6月18日，除权（息）日为2025年6月19日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，派息时授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=94.36-0.27=94.09元/股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中有105人因离职、身故等原因已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票43.1179万股。
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中有9名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期不得归属的限制性股票0.2765万股。
本次合计作废处理的2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票数量为43.3944万股。
四、本次调整授予价格、作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次调整2023年限制性股票激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年限制性股票激励计划调整后限制性股票授予价格为94.09元/股。
公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司此次调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项并作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（四）本次作废符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-043
拓荆科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年8月15日以电子邮件发出，本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议由公司监事会主席季拓先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制的2025年半年度报告内容公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上，监事会同意公司2025年半年度报告及摘要。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：2025年上半年度，公司严格按照相关法律法规以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。
（三）审议通过《关于公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次将超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金以及剩余超募资金（实际金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意本次超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中关于公司超募资金投资项目结项后节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-040）。
（四）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年限制性股票激励计划调整后限制性股票授予价格为94.09元/股。
公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项并作废处理部分限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的的公告》（公告编号：2025-041）。
（五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的592名激励对象归属160.0572万股限制性股票，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的592名激励对象归属登记事宜。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-042）。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司监事会
2025年8月26日
