徐工集团工程机械股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通
的提示性公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-59

徐工集团工程机械股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售上市流通的股份为公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）向交易对方发行的部分股份，解除限售股份数量为1,192,310,225股，占公司股本总额的10.1448%。

2.本次限售股上市流通日期为2025年8月29日。

一、公司非公开发行股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”）向17名投资者非公开发行A股股票合计6,970,483,397股，具体发行情况如下：

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同时，徐工集团工程机械有限公司（被吸收合并方）持有的徐工机械股份2,985,547,134股股票被注销，公司总股本变更为11,818,604,693股。

2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份，本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。

2025年5月14日注销了通过二级市场回购的56,515,180 股公司股份，本次注销完成后，公司的总股本由11,816,166,093股变更为11,759,650,913 股。

2025年6月6日注销了股权激励计划原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,935,100股，本次注销完成后，公司的总股本由11,759,650,913股变更为11,753,715,813股。

2025年8月14日注销了因业绩承诺定向回购徐州工程机械集团有限公司所持有的应补偿股份743,331股，本次注销完成后，公司的总股本由11,753,715,813股变更为11,752,972,482股。

除此之外，本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本为11,752,972,482股，其中尚未解除限售的股份数量为3,656,133,703股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）及徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述3名股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：

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本次申请解除股份限售的3名股东不存在对公司资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

徐州工程机械集团有限公司因相关承诺，其所持限售股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月，不在本次解除限售范围。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月29日。

2.本次解除限售股份总数为1,192,310,225股，占公司股本总额的10.1448%。

3.本次解除股份限售股东共计3位。

4.本次解除限售股份的具体情况如下：

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四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

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五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

（一）限售股份上市流通申请表；

（二）独立财务顾问核查意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年8月26日