南亚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-062
南亚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2025年8月25日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
鉴于公司2024年半年度及年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将2024年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由11.19元/股调整为10.99元/股。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2025-064）。
（二）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为28.12万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-065）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，因2024年度公司层面业绩考核未达标，故2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期未成就，其首次授予激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的222.48万股限制性股票不得归属，并作废失效。且该期激励计划预留权益未在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，故预留的73.50万股限制性股票作废失效。
根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，由于部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，其已获授但尚未归属的140.03万股限制性股票不得归属，并作废失效。且公司2024年限制性股票激励计划预留权益的授予对象未在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留的74.70万股限制性股票作废失效。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华、耿洪斌回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-066）。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-063
南亚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2025年8月25日以通讯表决方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以通讯表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划首次授予价格调整相关事宜。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2025-064）。
（二）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2024年第一次临时股东大会的授权并按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为28.12万股。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-065）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-066）。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司监事会
2025年8月26日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-066
南亚新材料科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年限制性股票激励计划
1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事朱炜先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年5月24日至2022年6月2日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2022年6月6日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》、《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为首次授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2022年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，2024年度公司层面业绩考核未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期未成就，故首次授予激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的222.48万股限制性股票不得归属，并作废失效。
公司2022年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的73.50万股限制性股票作废失效。
综上，公司2022年限制性股票激励计划本次共作废295.98万股限制性股票。
（二）2024年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，由于部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，其已获授但尚未归属的140.03万股限制性股票不得归属，并作废失效。
公司2024年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的74.70万股限制性股票作废失效。
综上，公司2024年限制性股票激励计划本次共作废214.73万股限制性股票。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至其法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票的作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务的相关规定。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-064
南亚新材料科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
首次授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予价格由11.19元/股调整为10.99元/股。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年8月26日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2024年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-075）。
公司于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，会议审议并通过《关于公司〈2024年度利润分配方案〉的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2025年6月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，本激励计划调整后的首次授予价格=11.19-0.1-0.1=10.99元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划首次授予价格调整相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至其法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-065
南亚新材料科技股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：28.12万股
● 归属股票来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2024年限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予总量为389.90万股，其中首次授予315.20万股，预留授予74.70万股。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格为10.99元/股。
（4）激励人数（调整后）：首次授予113人，为公司高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工。
（5）归属期限及归属安排
2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”是指经审计的上市公司净利润，并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面绩效考核评级分为A、B、B-、C、D、E六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定激励对象个人层面归属比例（N），具体考核要求如下：
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激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注：根据本激励计划的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的74.70万股限制性股票作废失效。具体内容详见《南亚新材料科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为28.12万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年4月26日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计91名激励对象可归属28.12万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《南亚新材料科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
2025年8月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2024年第一次临时股东大会的授权并按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为28.12万股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年4月26日
（二）归属数量：28.12万股
（三）归属人数：91人
（四）首次授予价格（调整后）：10.99元/股（公司2024年半年度、2024年年度利润分配方案实施完毕，首次授予价格由11.19元/股调整为10.99元/股）
（五）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的91名首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的91名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为28.12万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的91名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为28.12万股。本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至其法律意见书出具之日，公司本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-067
南亚新材料科技股份有限公司
2025年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年8月25日
（二）股东大会召开的地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，董事长包秀银先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书张柳女士出席了本次会议；其他高级管理人员均列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司续聘2025年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
议案1对中小投资者进行了单独计票，上述议案已表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张乐天、吕程
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
