上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-034
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年8月20日以专人送达的形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
经公司2023年年度股东大会授权及第三届董事会第四次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税），共计派发现金红利147,515,044.34元。经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案以总股本205,993,742股为基数，每股派发现金红利2.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利444,946,482.72元（含税），转增82,397,497股，分配后总股本为288,391,239股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。董事会同意公司本次激励计划限制性股票总量由109.50万股调整为153.30万股，授予价格（含预留授予）由93.94元/股调整为65.05元/股。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2025年8月25日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，授予价格为65.05元/股，向10名激励对象授予29.85万股限制性股票。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月26日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-032
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
授予数量和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-045）。
2024年8月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-044）。
2、2024年8月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾赛星先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。
3、2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-050）。
4、2024年8月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。
5、2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-053）。
6、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。
2024年9月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。
7、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
二、调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况
1、调整事由
经公司2023年年度股东大会授权及第三届董事会第四次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税），共计派发现金红利147,515,044.34元。经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案以总股本205,993,742股为基数，每股派发现金红利2.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利444,946,482.72元（含税），转增82,397,497股，本次分配后总股本为288,391,239股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《2024年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：
（1）授予数量的调整
授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
本激励计划原拟授予的限制性股票数量总共为109.50万股，截至本公告日实际授予87.90万股。截至第三届董事会第十七次会议前，已授予尚未归属的限制性股票总共为87.90万股，还未授予的预留部分股票合计21.60万股。
根据公式计算，本次激励计划限制性股票总量由109.50万股调整为153.30万股，其中首次授予部分的限制性股票数量由87.90万股调整为123.06万股，预留部分的限制性股票数量由21.60万股调整为30.24万股。
（2）授予价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2024年限制性股票激励计划调整前的授予价格P0=93.94元/股。
根据公式计算，公司实施2024年半年度权益分派后，2024年限制性股票激励计划的授予价格P1=P0-V1=93.94-0.718=93.222元/股。
公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，2024年限制性股票激励计划的授予价格应调整为授予价格P2=（P1-V2）/（1+n）=（93.222-2.16）/（1+0.4）=65.05元/股。
注：授予价格本次的计算结果均保留两位小数，向上取整。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除前述授予数量及授予价格调整外，本次实施的2024年限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，同意公司本次激励计划限制性股票总量由109.50万股调整为153.30万股，授予价格（含预留授予）由93.94元/股调整为65.05元/股。
七、法律意见书的结论性意见
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、柏楚电子本次向激励对象授予预留部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划预留授予的授予日、激励对象的确定以及本次股权激励计划授予数量、授予价格的调整和确定符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月26日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-033
上海柏楚电子科技股份有限公司关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2025年8月25日
● 预留部分限制性股票授予数量：29.85万股，占目前公司股本总额288,391,239股的0.1035%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年8月25日为预留部分授予日，以65.05元/股的授予价格向10名激励对象授予29.85万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-045）。
2024年8月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-044）。
2、2024年8月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾赛星先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。
3、2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-050）。
4、2024年8月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。
5、2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-053）。
6、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。
2024年9月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。
7、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由93.94元/股调整为65.05元/股，预留部分的限制性股票数量由21.60万股调整为30.24万股。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-029）。
本次激励计划预留限制性股票30.24万股，本次实际预留授予29.85万股限制性股票，剩余0.39万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
除上述调整外，本次授予内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《限制性股票激励计划》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与本激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划》的相关要求。
2、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2025年8月25日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2025年8月25日，并同意向符合条件的10名激励对象以65.05元/股的授予价格授予29.85万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2025年8月25日
2、预留授予数量：29.85万股，占目前公司股本总额288,391,239股的0.1035%。
3、预留授予人数：10人
4、预留授予价格：65.05元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
■
注：
1、上述“占授予限制性股票总数的比例”计算时分母为本激励计划首次授予限制性股票数123.06万股（为公司完成2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，经调整后的数量）和预留授予部分实际授予限制性股票数29.85万股（为公司完成2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，经调整后的数量）之和152.91万股。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、本计划预留部分授予的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划的激励对象相符。
4、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，并同意公司以2025年8月25日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，以授予价格65.05元/股向10名激励对象授予29.85万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本计划预留部分授予的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月25日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：149.50元/股（假设授予日收盘价同2025年8月25日收盘价，价格为149.50元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：37.41%、37.80%、36.76%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.3742%（取柏楚电子股近12个月股息率）
2、预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、柏楚电子本次向激励对象授予预留部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划预留授予的授予日、激励对象的确定以及本次股权激励计划授予数量、授予价格的调整和确定符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）监事会关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）
（二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的的法律意见书
（三）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
（四）上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截至授予日）
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2025年8月26日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-035
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年8月20日以专人送达形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决所形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
经公司2023年年度股东大会授权及第三届董事会第四次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税），共计派发现金红利147,515,044.34元。经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案以总股本205,993,742股为基数，每股派发现金红利2.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利444,946,482.72元（含税），转增82,397,497股，本次分配后总股本为288,391,239股。
鉴于公司2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，同意公司本次激励计划限制性股票总量由109.50万股调整为153.30万股，授予价格（含预留授予）由93.94元/股调整为65.05元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-032）。
（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
1、公司本次激励计划所确定的预留部分授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划的激励对象相符。
4、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，并同意公司以2025年8月25日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，以授予价格65.05元/股向10名激励对象授予29.85万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（公告编号：2025-033）。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会
2025年8月26日
