宁波美诺华药业股份有限公司

（上接129版）

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注：以上内容如存在单独将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-091

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十六次会议的通知和会议材料。2025年8月26日，公司第五届董事会第十六次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于撤销监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于撤销监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025一094）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

（四）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意修订、制定公司部分管理制度。具体情况如下：

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具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的公司相关管理制度。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

其中，第1一10项、第28项管理制度尚需提交股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年8月27日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-092

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以书面、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十六次会议的通知和会议材料。2025年8月26日，公司第五届监事会第十六次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

监事会审核并发表如下意见：《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

（二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金存放与实际使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

（三）审议通过《关于撤销监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于撤销监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025一094）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2025年8月27日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-096

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月11日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月11日

至2025年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2025年8月26日召开的第五届董事会第十六次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2025年9月8日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年8月27日

附件1：授权委托书

报备文件

（一）公司第五届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-093

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司2025年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

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三、半年度募集资金的实际使用情况

2025年半年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、调整募投项目实施进度情况

2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

截至2025年6月30日，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，部分建筑已经装修完毕，正在进行项目下一步论证规划。

“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，于2025年5月开始投产。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议、2024年年度股东大会，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

截至2025年6月30日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为12,000万元。报告期内，公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金现金管理总金额29,000万元，到期赎回17,000万元(包括2024年购买报告期内赎回的理财产品12,000万元)，获得收益390.4万元（包括2024年购买报告期内赎回的理财产品收益379.05万元）。具体情况如下：

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注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2025年5月8日，公司召开股东大会和“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于2025年4月18日发布的公告，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更资金投向的金额共13,834.70万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年8月27日

附表：1、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

2025年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

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注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额以公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2025年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

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证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-095

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订、制定公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意修订、制定公司部分管理制度。具体情况如下：

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具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的公司相关管理制度。

上述管理制度的修订、制定已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，其中第1一10项、第28项制度尚需提交公司股东大会审议,其余制度自第五届董事会第十六次会议审议通过之日起生效实施。

修订后的上述管理制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年8月27日