昆明云内动力股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券简称：ST云动 证券简称：000903 公告编号：2025一049号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司于2024年1月1日起提前执行解释第18号的规定。根据解释第18号规定，公司对2025年半年度同期对比数据进行了调整，营业成本中2,788,063,827.68元调整为2,835,089,665.15元，销售费用由108,327,679.89元调整为61,301,842.42元。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2025年7月8日，公司收到云南证监局出具的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕2号）。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项情形，公司股票自2025年7月10日起被实施其他风险警示，股票简称由“云内动力”变为“ST云动”，公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。2025年8月8日，公司收到云南证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号），公司2021年年度报告、2022年年度报告存在虚假记载，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对公司及相关责任人给予警告并处以罚款。

公司已于2025年8月12日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2021年度、2022年度财务报表进行了差错更正，并对2023年度、2024年半年度财务报表进行了追溯调整。中兴华所对此次差错更正出具了《关于昆明云内动力股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字(2025)第020105号）。公司将认真吸取教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照《企业会计准则》规范财务核算，提高财务信息披露质量，切实维护公司及广大股东的利益。公司将在中国证监会作出《行政处罚决定书》之日起满十二个月后及时提出申请，争取尽早撤销风险警示。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年八月二十七日

股票简称：ST云动 股票代码：000903 编号：2025-047号

昆明云内动力股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年8月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年8月22日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年半年度报告》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2025年半年度报告》。《2025年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中1名激励对象退休不再具备激励对象资格及1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，公司董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的117,000股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。

本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，基于公司注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更。综上，公司董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，对公司治理相关制度予以修订，相关议案逐项表决结果如下：

4.01、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.03、《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.04、《关于修订〈提名委员会实施制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.05、《关于修订〈投资与决策咨询委员会实施细则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.06、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.07、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.08、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.09、《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.10、《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.11、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.12、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.13、《关于修订〈中小投资者单独计票暂行办法〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.14、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.15、《关于修订〈总经理办公会工作细则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.16、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

4.17、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。修订后的相关制度具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5、审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：本议案4票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。

基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司董事会同意追加2025年与关联方云南云内动力集团有限公司及云南云内动力机械制造有限公司的关联交易，追加金额共计4,500.00万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、王洪亮先生、李钧先生已回避表决。本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

6、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司审计委员会2025年第四次会议决议；

3、公司2025年第三次独立董事专门会议决议；

4、公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年八月二十七日

股票简称：ST云动 股票代码：000903 编号：2025-048号

昆明云内动力股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2025年8月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2025年8月22日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位监事。本次会议应到监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张士海先生主持，公司高级管理人员列席了会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年半年度报告》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2025年半年度报告》，认为：董事会编制和审议公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

经审议，监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，基于公司注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更。综上，公司监事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订。

本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。为保证公司规范运作，在2025年第二次临时股东大会审议通过本议案前，公司第七届监事会及监事仍将继续遵守法律法规和规范性文件关于监事会或监事的相关规定，勤勉尽责履行监督职能，对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、备查文件

第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

监 事 会

二〇二五年八月二十七日

股票简称：ST云动 股票代码：000903 编号：2025-050号

昆明云内动力股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为117,000股，占公司当前股本总额的0.0060%，涉及激励对象2人。其中，因1名激励对象退休而回购注销限制性股票78,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因1名激励对象持有的股票解除司法冻结而回购注销限制性股票39,000股，回购价格为1.54元/股。

2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,934,961,410股减至1,934,844,410股，公司股权分布仍具备上市条件。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中1名激励对象退休不再具备激励对象资格及1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

8、2023年4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年7月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

9、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年9月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

10、2023年10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

11、2024年3月29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司回购注销首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票19,971,684股及2名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

12、2024年8月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票450,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

13、2025年4月28日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销363名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,807,763股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025年7月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

14、2025年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的78,000股限制性股票。

同时鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票。

本次回购注销的限制性股票数量共计117,000股，占公司当前股本总额的0.0060%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

（二）本次限制性股票回购注销的价格

1、1名激励对象退休，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

2、1名激励对象解除司法冻结的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为3.15元/股。按照孰低原则，上述未解除限售的限制性股票回购价格为1.54元/股。

（三）回购资金总额与来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为180,180.00元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股，公司股本结构变动如下：

■

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次激励计划的继续实施。

四、本次回购注销对公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

云南澜湄律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。

2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

4、《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二五年八月二十七日

股票简称：ST云动 股票代码：000903 编号：2025-051号

昆明云内动力股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、公司拟变更注册资本情况

鉴于公司回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票117,000股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股，公司注册资本将由1,934,961,410元变更为1,934,844,410元。

二、取消监事会

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度即行废止，公司监事会将停止履职，监事自动解任。

公司已就相关情况知会公司监事，公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展做出的贡献表示衷心感谢。

三、《公司章程》修订情况

■■

（下转134版）