昆明云内动力股份有限公司
（上接133版）
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除以上修订条款外，《公司章程》中其他条款涉及的“股东大会”描述统一修订为“股东会”。由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
四、修订部分治理制度的情况
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五、其他事项说明
（一）关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程〉》的相关事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。该事项经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露减资公告。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本变更登记等全部事宜。
（二）公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本变更登记等全部事宜，本次变更以工商登记部门最终核准、登记为准。
六、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十七日
股票简称：ST云动 股票代码：000903 编号：2025一052号
昆明云内动力股份有限公司
关于追加2025年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开的第七届董事会第九次会议和2025年1月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2025年度与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易预计总额不超过人民币184,299.66万元，具体内容详见公司于2025年1月9日在指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-002号）。截至本公告披露日，日常关联交易实际发生金额为 75,211.72 万元。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟追加2025年与关联方无锡明恒混合动力技术有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、无锡恒和环保科技有限公司的关联交易，追加金额共计4,500.00万元，其中关联销售金额2,500.00万元，提供劳务金额2,000.00万元。
1、董事会审议情况：公司于2025年8月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。本议案以4票表决，4票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、李钧先生、王洪亮先生回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次追加的关联交易额度未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注：（1）上表中除2024年度发生金额外，其他数据均未经审计。（2）无锡明恒混合动力技术有限公司、无锡恒和环保科技有限公司2025年度原关联交易预计金额未达到300万以上且未达公司上一年度经审计净资产0.5%，故以其实际控制人云南云内动力集团有限公司为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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2、关联方与本公司的关联关系
由于云内集团为公司的控股股东，持有公司33.60%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：
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3、关联方履约能力分析
公司与上述关联方属同一控股股东，本次追加的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营中必要且合理的行为，且公司与控股股东云内集团及其下属企业发生的前期同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、定价原则和依据
本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事专门会议于2025年8月22日召开，审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致认为：
（1）公司2025年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。
（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，全体独立董事一致同意上述追加日常关联交易预计额度的议案并同意提交公司董事会审议。
六、备查文件目录
（下转135版）
