天域生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（下转370版）
上市公司名称：天域生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天域生物
股票代码：603717
信息披露义务人：史东伟
住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园C4幢莱蒙B座202-203室
股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃
签署日期：2025年8月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身规划与罗卫国先生解除一致行动关系，同时为维持上市公司控制权、经营管理稳定，信息披露义务人在一定期限内放弃所持公司股份对应的表决权，顺利让渡上市公司控制权，进一步提升上市公司的决策效率，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人于2025年8月25日辞去公司总裁职务，辞去上述职务后，将继续担任公司副董事长职务至公司第四届董事会任期届满之日（即2025年10月24日）止，任期内继续履行董事忠实勤勉义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于股份减持的承诺函》，承诺自正式离任公司董事、高级管理人员职务后的六个月内不会以任何方式减持上市公司股份；在未来十二个月内，信息披露义务人无明确减少其在上市公司中拥有权益的股份计划，若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺在本承诺出具日至罗卫国先生丧失对天域生物的控制权地位之日止，信息披露义务人不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司32,338,800股股份，占公司总股本11.15%；信息披露义务人与罗卫国先生为一致行动人，合计持有公司69,590,629股股份，占公司总股本23.98%。本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算，信息披露义务人持股数量和持股比例不变，表决权比例下降至0.00%。具体如下：
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注：上表中持股比例、表决权比例分别为持股数量、持有有表决权股份数量占本报告书签署日公司总股本的比例。
经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定罗卫国先生及史东伟先生一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由罗卫国先生、史东伟先生变更为罗卫国先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括信息披露义务人解除一致行动关系及信息披露义务人进行表决权放弃。
（一）解除一致行动关系
2025年8月25日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《〈一致行动协议〉之解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人与罗卫国先生不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算。
（二）放弃表决权
2025年8月25日，信息披露义务人与罗卫国先生签署《表决权放弃协议》，信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。
信息披露义务人表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至0.00%。
三、《〈一致行动协议〉之解除协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）一致行动之解除
2.1 双方同意，自2025年8月25日起，解除《一致行动协议》，并解除双方的一致行动关系。
2.2 《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。
2.3 双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
2.4 双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。
（三）配偶同意
双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。
（四）解除协议的生效
解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。
（五）违约责任
双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守约方有权要求违约方在3日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
（六）适用法律及争议解决
6.1 解除协议受中国法律的约束并据其解释。因解除协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
6.2 除解除协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行解除协议的其它部分。
（七）其他
如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定为不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。
解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。
四、《表决权放弃协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）表决权放弃及放弃范围
2.1 乙方承诺在解除协议签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800股股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。
2.2 放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。
2.3 除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。
（三）放弃期限及承诺
表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：
（1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差将大于5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。
（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起24个月内，选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。
（四）生效条件
本协议生效需同时满足：（1）本协议经双方签署；（2）甲方与乙方就2025年3月14日签署的《一致行动协议》签署完成《〈一致行动人协议〉之解除协议》。
（五）关于表决权放弃的其他约定
双方确认，双方无需就上述表决权放弃事项向对方支付任何对价或费用。
（六）陈述与保证
6.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：
（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
（3）乙方合法持有标的股份，标的股份权属清晰。
6.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。
（八）其他
8.1 本协议受中国法律的约束并据其解释。因本协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。除本协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行本协议的其它部分。
8.2 本协议用中文签署，本协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司32,338,800股股份，其中质押股份数量29,000,000股、冻结股份数量3,181,856股。2025年08月25日，信息披露义务人与罗卫国签署了《表决权放弃协议》，信息披露义务人承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。
除上述情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
2025年8月25日，信息披露义务人与罗卫国签署《〈一致行动协议〉之解除协议》《表决权放弃协议》，同时信息披露义务人出具《关于不谋求控制权的承诺》，认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制人，信息披露义务人不再直接参与天域生物的日常经营管理等。经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》（原件）；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于天域生物办公地点，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：史东伟
签署日期：2025年8月25日
附表：简式权益变动报告书
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证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-059
天域生物科技股份有限公司
关于公司高级管理人员离任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）于2025年08月25日收到公司副董事长兼总裁史东伟先生的书面辞职报告，史东伟先生因个人规划退休且为更好支持公司实际控制人罗卫国先生全面负责公司经营管理，特向公司董事会申请辞去总裁职务，辞去上述职务后，史东伟先生将继续担任公司第四届董事会副董事长职务，至本届董事会任期届满之日（即2025年10月24日）止，并在任职期间内按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行忠实勤勉义务。具体情况如下：
一、高级管理人员离任情况
(一)提前离任的基本情况
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(二)离任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，史东伟先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。为保证公司正常运转及经营管理工作的正常开展，在史东伟先生辞去总裁职务后，由公司董事长罗卫国先生代行总裁和法定代表人职责，直至本届董事会任期届满结束。史东伟先生辞去总裁职务不会影响公司日常经营工作开展。
2025年08月25日，史东伟先生与罗卫国先生签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》《表决权放弃协议》，一致行动关系解除后，各自所持有的公司股份数量不再合并计算；同时史东伟先生承诺在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权，放弃后其拥有公司表决权比例下降至0.00%。截至本公告披露日，史东伟先生持有公司32,338,800股股份，持股比例为11.15%，拥有表决权比例为0.00%。
2025年08月25日，史东伟（仍为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东）出具《关于股份减持的承诺函》：（1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、高级管理人员后的六个月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的公司股份；（2）本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件进行股票交易，并配合上市公司履行信息披露义务；（3）罗卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求。
史东伟先生作为公司创始人之一，在任期间为公司在首发上市、规范运转和企业发展等方面发挥了重要作用，公司及董事会对其长久以来对公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年08月27日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-060
天域生物科技股份有限公司
关于实际控制人签署《〈一致行动协议〉之解除协议》
《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
● 实际控制人变更的主要内容
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● 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）实际控制人罗卫国与史东伟于2025年08月25日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），双方一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。
● 本次实际控制人变更事项不会对日常生产经营产生重大影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
● 本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的12.84%，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。目前，公司正筹划向特定对象发行A股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 同日，史东伟（仍为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东）出具《关于股份减持的承诺函》：（1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、高级管理人员后的六个月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的公司股份；（2）本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件进行股票交易，并配合上市公司履行信息披露义务；（3）罗卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求。
一、本次控制权发生变更的具体情况
公司实际控制人罗卫国与史东伟于2025年08月25日签署了《解除协议》，双方一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。现将具体情况公告如下：
（一）一致行动协议解除
1、《一致行动协议》签署和履行情况
2025年03月14日，罗卫国与史东伟签署了《一致行动协议》，明确各方在对天域生物经营方针、投资方案、发展目标等与公司经营发展相关的一切事项保持一致行动，并对有关表决事项进行充分沟通和交流直至双方达成一致意见。
在《一致行动协议》存续期内，各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形，保障了公司的控制权稳定，为促进公司的战略发展和稳定经营发挥了重要作用。
2、一致行动协议解除情况
2025年08月25日，罗卫国与史东伟签署了《解除协议》，经双方友好平等协商，一致同意提前终止2025年03月14日签署的《一致行动协议》，各方不再保持一致行动关系，具体内容如下：
（1）双方同意，自2025年08月25日起，解除《一致行动协议》，并解除双方的一致行动关系；
（2）《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结；
（3）双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；
（4）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。
（二）表决权放弃
2025年08月25日，罗卫国（甲方）与史东伟（乙方）签署了《表决权放弃协议》，史东伟承诺在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，主要内容如下：
1、表决权放弃
乙方承诺在《解除协议》签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800股股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使；
2、放弃范围
放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利；
3、放弃期限及承诺
表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：
（1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差将大于5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。
（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起24个月内，选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。
（三）其他承诺
2025年08月25日，史东伟出具了《不谋求控制权的承诺》《关于股份减持的承诺函》，承诺内容如下：
1、《不谋求控制权的承诺》
史东伟承诺自《解除协议》签署之日起至罗卫国丧失对天域生物的控制权地位之日止：
（1）认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制人；
（2）本人不再直接参与天域生物的日常经营管理；
（3）不会以谋求控制天域生物为目的，而直接或间接地增持天域生物股份或利用持股地位或影响力干预、影响罗卫国对天域生物的控制权或干预、影响天域生物的生产经营活动；
（4）不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在天域生物的股份和/或表决权比例，亦不会与天域生物其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求天域生物的实际控制权。
2、《关于股份减持的承诺函》
史东伟为明确本人作为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东及离职后所持公司股份的减持相关事宜，作出承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、高级管理人员后的六个月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的天域生物股份；
（2）本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件进行股票交易，并配合上市公司履行信息披露义务；
（3）罗卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求。
二、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
本次权益变动系公司实际控制人罗卫国与史东伟终止原《一致行动协议》，各自所持有的公司股份数量不再合并计算所致，不涉及持股数量和持股比例的变动。同时，史东伟放弃其所持全部公司股份所对应的表决权，放弃后其拥有表决权比例下降至0.00%，具体变动情况如下：
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注1：上表中持股比例、拥有表决权比例以本公告发布日公司总股本为基数；
注2：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
三、本次控制权变更对上市公司的影响
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，持续优化决策机制和强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。本次实控权变更不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、律师法律意见
经核查，上海市锦天城律师事务所认为：
1、罗卫国及史东伟签署的《解除协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。自《解除协议》生效之日起，罗卫国及史东伟之间的一致行动关系解除；
2、史东伟已签署、出具《关于不谋求控制权的承诺》《表决权放弃协议》，泽源利旺田42号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天域生物其他股东股权结构相对分散，罗卫国作为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权高于其他股东，并足以对天域生物股东大会的决议产生重大影响。公司第四届董事会中二分之一以上董事由罗卫国及一致行动人共同提名，且罗卫国及史东伟一致行动关系解除后，史东伟已签署《表决权放弃协议》，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。罗卫国及史东伟的一致行动关系解除后，史东伟已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、对公司董事会成员选任的重大影响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管理产生重大影响。
因此，罗卫国及史东伟的一致行动关系解除后，公司的实际控制人变更为罗卫国。
五、其他事项说明及风险提示
1、本次权益变动相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的相关报告书。
2、本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的12.84%，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。目前，公司正筹划向特定对象发行A股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年08月27日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-061
天域生物科技股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年08月19日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年08月25日上午10:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(二)《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.04、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年08月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.06、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.07、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.08、上市地点
本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
议案二已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(三)《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(四)《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(五)《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司生产经营的实际情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网上发布的《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(七)《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行股票预案，公司与实际控制人罗卫国先生控制的企业上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行构成关联交易。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(八)《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2025-067）。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(九)《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求及规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整本次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的其他事项；
4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同、公告及其他披露文件等）；
5、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据上海证券交易所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用情况进行具体安排及调整；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7票同意，1票回避，1票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
(十一)《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会审议如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
二、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
三、《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；
四、《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》；
五、《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
七、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》；
八、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
九、《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》；
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
现场会议定于2025年09月11日（星期四）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编码：2025-070）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年08月27日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-062
天域生物科技股份有限公司
第四届监事会第三十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年08月19日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年08月25日下午14:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年08月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.08、上市地点
本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案二尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（四）《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
经核查，监事会认为该报告介绍了本次发行股票的背景、目的，充分分析了必要性、可行性以及对公司的影响，同意《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（五）《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
经审核，公司本次发行股票募集资金能有效减少债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审核,公司编制前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（七）《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》
公司本次发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司监事会认为，本次签署的协议遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与定价原则符合相关法律法规要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（八）《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（九）《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求及规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司监事会
2025年08月27日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-063
天域生物科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月25日分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年08月27日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-064
天域生物科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动关系解除、表决权放弃、向特定对象发行A股
股票所涉股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动方式包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、史东伟在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权、罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟以现金认购公司2025年度向特定对象发行的股票。
● 2025年08月25日，实际控制人罗卫国与史东伟签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）；同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。
● 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、史东伟在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权、罗卫国控制的企业导云资产拟以现金认购公司2025年度向特定对象发行的股票。
（一）解除一致行动关系
2025年08月25日，罗卫国与史东伟签署了《解除协议》，双方一致同意提前终止原《一致行动协议》，各方不再保持一致行动关系。解除一致行动关系后，罗卫国与史东伟所持有的公司股份数量不再合并计算。
（二）放弃表决权
2025年08月25日，罗卫国与史东伟签署了《表决权放弃协议》，史东伟承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。
史东伟表决权放弃后至表决权恢复前，其拥有表决权比例下降至0.00%。
（三）向特定对象发行股票
导云资产与公司于2025年08月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2025年08月26日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产拟以现金方式认购不超过71,028,297股股票。
综上所述，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照本次发行预案上限测算，罗卫国直接和间接控制上市公司股份比例将由12.84%上升至29.98%。
二、本次发行认购对象基本情况
（一）基本信息
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（二）股权结构
截至本公告披露日，导云资产的控股股东、实际控制人为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。导云资产股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务情况
导云资产为控股的投资平台，主要用于其控股股东、实际控制人罗卫国开展各类对外投资经营活动。
（四）最近两年简要财务情况
导云资产最近两年主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表财务数据未经审计。
