天域生物科技股份有限公司

（上接369版）

三、本次权益变动所涉及的协议

公司实际控制人罗卫国和史东伟于2025年08月25日签署了《解除协议》《表决权放弃协议》，导云资产与公司于2025年08月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》、于2025年08月26日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

上述所涉协议的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等相关系列公告。

四、所涉及后续事宜

1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次发行完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-065

天域生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年06月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年06月22日出具了“众会字(2021)第06405号”《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至2025年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表，详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目不存在变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021年07月02日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了“众会字（2021）第06629号”《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年07月05日和2021年07月09日从募集资金监管账户中转出。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因对照表，详见附表1。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表2。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年07月02日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年07月05日和2021年07月06日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。截止2021年09月09日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。

2021年09月08日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年09月09日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。截止2022年08月17日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。截止2023年08月16日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的16,000万元至募集资金专户。

2023年08月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年08月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。截止2024年08月13日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的9,300万元至募集资金专户。

2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。截止2025年06月30日，公司已归还上述用于暂时补充流动资金的1,250万元至募集资金专户，剩余暂时补充公司流动资金的6,150万元已于2025年08月12日归还至募集资金专户。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2021年07月02日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。

2021年07月05日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

单位：人民币万元

■

2021年09月07日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年06月30日止，公司募集资金账户余额合计187,615.74元，加上募集资金暂时补充流动资金的61,500,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为61,687,615.74元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为15.33%。

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目预计竣工日期为2025年12月，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

十、前次募集资金使用的其他情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

注2：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,183,838.55元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。

注3：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

注4：2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。截止2025年06月30日，公司尚余6,150万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

注5：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，2023年景区基础设施建设基本完成且景区部分区域经竣工验收后已对广大游客开放。在开放运营过程中，公司根据实际运营现状和围绕创建“4A级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景观、配套服务等进行二次深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未发行到位等原因导致开工延迟。公司于2024年12月17日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至2025年12月。

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.3.9条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。鉴于2024年度募投项目再次延期实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施可获得的内部收益率由25.00%调减为17.00%，相应调减了累计毛利额。

注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-066

天域生物科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》

暨关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

● 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司已召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过71,028,297股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为不超过46,523.53万元（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟认购数量不超过71,028,297股（含本数），公司已与导云资产签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（二）关联关系

本次向特定对象发行股票的认购对象导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司于2025年08月25日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，关联股东在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时将对相关议案回避表决。

二、关联方基本信息

（一）基本情况

■

（二）股本结构

本次发行前，导云资产未持有公司股份。截至本公告发布日，导云资产的股权结构如下：

■

葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。罗卫国持有导云资产90.00%股权，并直接对导云资产进行控制和管理，系导云资产控股股东、实际控制人。

（三）最近两年主要财务数据

单位：元

■

注：上表财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，价格公平、合理。

五、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）《附条件生效的股份认购协议》

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月25日

1、认购价格

1.1 定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。

1.2 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

1.3 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、认购金额和认购数量

2.1根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

2.2 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过71,028,297股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购方式及认购价款的缴付

3.1 乙方将以现金认购方式参与本次发行。

3.2 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。

甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。

4、限售期

4.1 乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。

4.2 乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。

5、违约责任

5.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。

5.2 如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。

5.3 本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

6、先决条件

6.1 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议；

（2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议；

（3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

7、协议的生效、变更及终止

7.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

7.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

1、经双方协商一致同意终止本协议；

2、甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行；

3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的30日内，此等违约行为仍未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

5、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议；

6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协议。

（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月26日

公司与导云资产于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为2025年8月26日收盘后，因此甲、乙双方拟对原协议中的“认购价格”和“认购金额”进行相应调整。

1、原协议1.2，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

变更为：

本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.18元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、原协议2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

变更为：

根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（￥465,235,345元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

其余协议条款不变。

六、本次交易对公司的影响

公司实际控制人罗卫国先生控制的企业导云资产拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次向特定对象发行的数量不超过71,028,297股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，罗卫国先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司已于2025年08月25日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事已回避表决；同日，公司召开第四届监事会第三十六次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。独立董事认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-067

天域生物科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 以下关于天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

● 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。

一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2026年3月31日实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次发行募集资金总额为人民币46,523.53万元（含本数），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,735.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-11,314.06万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过71,028,297股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

7、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金和偿还债务，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，增强营运和盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将受到影响，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依然存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

三、本次发行的必要性和可行性

本次发行的必要性和可行性详见《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析” 之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司关于摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人罗卫国作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序

公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-068

天域生物科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及

及整改情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月25日召开了公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

1、2022年03月03日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕17号），公司控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。

整改情况：罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。

2、2024年05月07日，中国证券监督管理委员会重庆监管局下发《关于对天域生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书〔2024〕9号），公司2022年末对青海聚之源新材料有限公司长期股权投资减值计提依据不符合企业会计准则要求，导致减值准备不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，中国证券监督管理委员会重庆监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。

整改情况：就上述事项，公司积极进行整改，成立了专项整改工作小组，明确整改期限和责任人，认真落实整改措施，进一步规范会计核算、提升合规意识。一是严格按照《企业会计准则》要求进行前期会计差错更正，于2024年06月07日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，进行了前期会计差错更正和追溯调整，对2022-2023年度的财务报表和相关附注进行了更正。二是完善治理结构，建立相互协作、有效制衡、运行稳健的公司治理机制。三是进一步强化董监高以及相关人员在规范运作、财务核算、内部控制等方面的培训，提高合规意识与专业水平。四是持续加强财务队伍建设，提升财务人员对会计准则的理解和运用水平，同时加强与外部会计师事务所的沟通联系，对重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，提高财务信息的准确性。公司已按要求向重庆证监局提交了相关整改报告。

3、2024年07月30日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0177号），公司根据前述重庆证监局行政监管措施要求，对青海聚之源新材料有限公司长期股权投资2022年末增加计提减值准备并进行相应会计差错更正，存在2022年、2023年年报信息披露不准确的情形，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等有关规定，上海证券交易所对公司及时任财务总监孙卫东予以监管警示。

整改情况：时任财务总监孙卫东先生已于同年辞任公司财务总监职务，公司已完成相关整改工作并提交整改报告。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或者处罚的情况。经自查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-069

天域生物科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月25日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-070

天域生物科技股份有限公司

关于召开2025年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月11日 14点00分

召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月11日

至2025年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

2、特别决议议案：议案1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

-

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-5、议案7-8、议案10

应回避表决的关联股东名称：罗卫国

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证。

2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、本人身份证。

（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层。

（三）登记时间：2025年09月09日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日13:30之前到会议召开地点办理登记。

（四）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

六、其他事项

（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式：

联系人：孟卓伟、夏巧丽

电话：021-65236319

传真：021-65236319

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天域生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天域生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：2025年8月26日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次发行；2、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：

■

注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）截至本报告签署日，信息披露义务人1基本情况

■

（二）截至本报告签署日，信息披露义务人2基本情况

■

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产的控股股东、实际控制人为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。信息披露义务人导云资产股权控制关系结构图如下：

■

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人罗卫国控制的核心企业

截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，信息披露义务人罗卫国控制的核心企业及主营业务如下：

■

2、信息披露义务人导云资产控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产控制的核心企业及主营业务如下：

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（下转371版）