上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-062
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2025年8月22日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于2025年4月29日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由28.28元/股调整为27.78元/股。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2025年8月26日为授予日，授予价格为人民币27.78元/股，向53名激励对象授予54.54万股限制性股票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意聘任杨彪先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025年8月27日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-063
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2025年8月22日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2025年8月26日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
经本次调整后，公司2024年激励计划授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股。
具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、监事会对公司2024年激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2024年激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2024年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对公司2024年激励计划的预留授予日进行核查，认为：公司确定2024年激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2024年激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将2024年激励计划的预留授予日确定为2025年8月26日，并同意以27.78元/股的授予价格向53名激励对象授予54.54万股限制性股票。
具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2025年8月27日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-064
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“2024年激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，将2024年激励计划授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股。现将具体情况公告如下：
一、2024年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
3、2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年8月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励计划价格调整具体情况
1、调整事由
经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于2025年4月29日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对2024年激励计划的授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据2024年激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：
派息的调整方法为：P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据上述公式，
2024年激励计划授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2024年激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，委员会认为：公司本次对2024年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及2024年激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。薪酬与考核委员会同意公司对2024年激励计划授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2024年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025年8月27日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-065
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2025年8月26日
● 预留部分限制性股票授予数量：54.54万股，约占目前公司股本总额8,804.8706万股的0.62%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年8月26日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年8月26日为预留授予日，以27.78元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的53名激励对象授予54.54万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
3、2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年8月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。对本激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。
2、经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于2025年4月29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应调整，由28.28元/股调整为27.78元/股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项无需提交股东大会审议。公司对本激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划预留份额为54.6250万股，本次授予54.5400万股，剩余未授予0.0850万股。上述剩余未授予部分限制性股票由公司作废。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年8月26日为预留授予日，以27.78元/股（调整后）的授予价格向53名激励对象授予54.54万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2025年8月26日，并同意以27.78元/股（调整后）的授予价格向53名激励对象授予54.54万股限制性股票。
(四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2025年8月26日
2、预留授予数量：54.54万股
3、预留授予人数：53人
4、预留授予价格（调整后）：27.78元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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7、预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划授予权益数量的20.00%。
2、本激励计划的预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、本激励计划预留部分尚有0.085万股未授予，由公司作废。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、《激励对象名单》与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。
2、列入本次《激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年8月26日为本激励计划预留授予日，授予价格为27.78元/股，并同意向符合条件的53名激励对象授予54.54万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以预留授予日2025年8月26日为计算的基准日，对预留授予的54.54万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：103.10元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：38.48%、32.02%、28.76%（分别采用科创50一一指数代码000688.SH最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；
（三）上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（四）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书；
（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025年8月27日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-066
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月26日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会对被提名人进行资格审查，董事会同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书（简历后附），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事长、总经理胡黎强先生不再代行董事会秘书职责。
杨彪先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识及工作经验，其任职资格符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
杨彪先生联系方式如下：
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号楼10层
邮政编码：201203
联系电话：021-50278297
电子邮箱：IR@bpsemi.com
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025年8月27日
附件：杨彪先生简历
杨彪，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾先后于昂宝集成电路股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司任应用及系统工程师；2012年5月入职公司，历任应用及FAE经理、销售总监、事业部总经理，现任公司职能中心部长。
截至目前，杨彪先生直接持有公司股票36,000股，未间接持有公司股份。杨彪先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，经查询不属于最高人民法院公布的失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
