科达制造股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-044
科达制造股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年8月26日
(二)股东大会召开的地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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备注：截至本次股东大会股权登记日2025年8月20日，公司总股本为1,917,856,391股，其中公司回购专户中的股份数量为11,969,862股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为1,905,886,529股。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长边程先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席10人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书彭琦先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于选举陈永成先生为第九届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于为控股子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、逐项审议《关于修订若干公司治理制度的议案》
4.01、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4.02、议案名称：《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4.03、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4.04、议案名称：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4.05、议案名称：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案均获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上审议通过；
2、议案1为特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过；
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案4.04
持有公司股份的董事边程及其一致行动人关琪、董事杨学先及高级管理人员曾飞、周鹏、科达制造股份有限公司－2020年员工持股计划、科达制造股份有限公司－2025年员工持股计划已对议案4.04回避表决，回避表决股份数量合计166,574,420股。
4、议案1、议案2已经持股5%以下的中小投资者单独表决并获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：张力、张一哲
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
2025年8月27日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-045
科达制造股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2025年8月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。
经公司职工代表大会民主选举，彭衡湘女士当选为公司第九届董事会职工代表董事（简历详见附件），任期自2025年8月26日起至公司第九届董事会任期届满为止。根据《公司章程》及董事会专门委员会实施细则等相关规定，结合公司董事会成员调整情况，为保障专门委员会有效履职，本次对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会委员进行调整，其他专门委员会委员保持不变。调整后的专门委员会委员组成情况如下：
战略委员会委员：边程、李跃进、左满伦、陈永成、蓝海林；
审计委员会委员：李松玉、陈旭伟、彭衡湘、陈环、龙建刚；
提名委员会委员：边程、左满伦、陈环、蓝海林、李松玉；
薪酬与考核委员会委员：边程、杨学先、陈环、蓝海林、李松玉。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
附件：第九届董事会职工代表董事简历
附件：第九届董事会职工代表董事简历
彭衡湘，女，1972年出生，会计学专业，本科学历，注册会计师。彭衡湘女士曾任广东宏宇集团有限公司财务部副总监，2020年10月加入公司，曾任公司监事会主席，现任公司审计监察总监。
截至目前，彭衡湘女士除通过公司员工持股计划间接持有公司股份外，未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定。
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-046
科达制造股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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备注：“实际为其提供的担保余额”系截至2025年7月31日科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）及子公司为其实际提供的担保余额，包含与其他子公司的共同借款余额，不含本次担保。
● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足子公司Tilemaster的业务发展需求，公司于近日签署相关对外担保合同，为其融资授信提供对外担保，具体情况如下：
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（二）内部决策程序
公司于2025年8月5日、2025年8月26日分别召开了第九届董事会第九次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司为子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过113,000万元的担保预计额度，其中，公司对Tilemaster提供不超过55,000万元的担保预计额度。具体内容详见公司于2025年8月6日、2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》《2025年第二次临时股东大会决议公告》。本次担保在公司股东大会批准的担保计划额度内，无需再次审议。
截至本公告披露日，Tilemaster的担保预计额度使用情况如下：
单位：万元人民币
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备注：经第九届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过，公司2025年为Tilemaster提供不超过32,400万元的担保预计额度（包含调增的2,400万元），并签署了相关担保合同。具体内容详见公司于2025年3月27日、2025年4月17日、2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》《2025年第二次临时股东大会决议公告》《关于为子公司提供担保的进展公告》。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
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四、担保的必要性和合理性
控股子公司Tilemaster是海外建材板块的资金平台，其2025年半年度亏损主要受财务费用等支出影响，叠加海外子公司未实施分红。本次授信担保是基于公司海外建材业务增长需求，合理增加相关融资额度，符合公司整体利益和发展战略。对于上述担保，森大集团有限公司将以其持有的广东特福国际控股有限公司股权质押给我公司。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年8月26日，公司及控股子公司对外担保总额为113.02亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为101.87亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（共同借款的担保总额不重复计算），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为98.46%、88.75%。截至2025年7月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为47.04亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为43.90亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额（共同借款的担保余额不重复计算），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为40.98%、38.24%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
