彤程新材料集团股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：603650 公司简称：彤程新材

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

2025年上半年，公司整体营业收入达人民币 165,465.17 万元，同比增长4.97%，延续稳健发展态势。其中战略新兴板块电子化学品业务实现营业收入44,165.61万元，同比增长29.31%，占总营收比重提升至26.69%，业务结构持续优化。公司实现归属于上市公司股东的净利润为35,090.89万元，较上年同期增长12.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,580.94万元，较上年同期增长43.07%。

报告期内，公司半导体光刻胶业务实现营业收入近2亿元，同比增长超50%，连续两年增速超50%；公司显示光刻胶产品业绩表现稳健，实现销售收入1.80亿元，同比增长13.6%，产品国内市占率约29%，稳居国内第二大供应商地位。

截至本报告期末，CMP抛光垫项目已经完成产线建设和产品生产验证，并于2025年上半年开始在国内龙头芯片企业逐步开展验证，验证进程推进顺利。截至本报告披露日，公司已分别收到8寸及12寸重要客户的首次正式CMP抛光垫订单，实现CMP抛光垫量产出货。

报告期内，为优化战略布局，满足公司海外拓展需要，公司通过全资子公司Red Avenue Group Limited与关联方Gold Dynasty Limited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。截至报告期末，彤程（泰国）有限公司已经注册成立，并与相关方签订了土地转让协议。

报告期内，公司全资子公司彤程电子通过竞拍，以11,263.07万元价格受让北京工业发展投资管理有限公司在北京产权交易所挂牌转让的北京科华17.3278%股权。交易完成后，彤程电子对北京科华的直接持股比例从70.5319%升至87.8597%。此后，彤程电子进一步收购北京科华股权，先后与安徽同华高新技术中心（有限合伙）、四川润资集团有限公司、遂昌县科技创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让其持有的北京科华5.0006%、1.9999%及1.4694%股权。至此，彤程电子对北京科华的直接持股比例从87.8597% 提升至96.3295%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材对外投资进展公告》（公告编号：2025-015及2025-041）。

2025年6月12日，公司将所持有的苏州聚萃12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司，转让价格为人民币3,600万元。本次交易完成后，公司不再持有苏州聚萃的股权。本次交易有利于整合和优化公司资产结构，进一步提升公司资产流动性和使用效率，增加营运资金，促进公司稳健发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2025-045）。

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-057

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2025年8月26日在公司会议室召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议的会议通知已于2025年8月15日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《2025年半年度报告全文及摘要》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第五次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2025年半年度报告》全文及摘要

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议及通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销，并对回购价格进行调整。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议及通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定，认为《公司2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票数量为1,520,958股，约占目前公司总股本的0.25%。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事丁林、袁敏健、俞尧明回避表决。

4、审议及通过了《关于向全资子公司增资的议案》

为增强全资子公司上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有资金向彤程电子增资20,000万元人民币，并授权管理层负责办理本次增资具体事宜。本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100,000万元人民币。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于向全资子公司增资的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议及通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为深入贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议及中央金融工作会议精神，践行国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，公司积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，秉持以投资者为本的理念，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-058

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2025年8月26日在公司会议室召开第三届监事会第二十一次会议。本次会议的会议通知已于2025年8月15日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2025年半年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材2025年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

监事会认为：本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对该部分限制性股票的回购价格进行调整。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，《公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-063

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2025年度“提质增效重回报”

行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议及中央金融工作会议精神，践行国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，秉持以投资者为本的理念，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在全面提升上市公司质量与投资价值，切实增强投资者获得感。具体举措如下：

一、聚力主业发展，夯实经营基础

公司在持续巩固汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务优势的同时，积极推进战略转型升级，重点培育电子化学品这一新兴业务板块。在传统业务稳健发展和新兴业务快速成长的双轮驱动下，公司整体经营业绩保持良好增长态势。2025年上半年，公司整体营业收入达人民币165,465.17万元，同比增长4.97%，延续稳健发展态势。其中战略新兴板块电子化学品业务实现营业收入44,165.61万元，同比增长29.31%，占总营收比重提升至26.69%，业务结构持续优化。公司实现归属于上市公司股东的净利润为35,090.89万元，较上年同期增长12.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,580.94万元，较上年同期增长43.07%。

2025年，公司将继续以做强主业为核心战略导向，以技术创新与效率提升为双轮驱动，从多维度、全方位推动主业实现高质量发展。对于汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务，公司将继续夯实核心竞争力，持续深耕国内轮胎厂需求，同时加大国际市场推进力度；对于电子化学品业务，公司将继续依托旗下全资子公司上海彤程电子材料有限公司整合集团内外资源，打造涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示光刻胶及电子类树脂、CMP抛光垫等各类产品的电子化学品产业化平台，进一步巩固国内领先的市场地位。通过持续夯实发展根基，着力提升市场竞争力，进而不断改善经营效益、稳步提高资本回报水平，为企业更高质量、更可持续的发展筑牢坚实基础。

二、加大研发投入，以科技创新推动发展

公司致力于构建开放合作、互利共赢的生态体系，通过产-学-研-用的深度融合，推动技术持续创新。公司构建了集电子级树脂开发、光刻胶关键原料开发、电子化学品产品应用开发为一体的综合性专业研发平台，通过整合显示光刻胶、半导体光刻胶及其他电子材料领域的研发资源，形成深度协同与优势互补。

在电子化学品领域，公司聚焦于打造先进工艺制程光刻胶及配套材料的研发与量产平台，旨在为我国集成电路产业提供全方位、高质量的电子材料解决方案，公司不仅注重当前技术节点的突破与量产，同时积极推进下一代光刻技术的前沿研究，为更高技术节点的开发积累技术储备，助力行业技术升级。在汽车轮胎用橡胶化学品领域，公司先后设立了北京（行业应用）测试与技术支持中心，上海（功能材料）研发中心，两家研发中心分别成为北京和上海知识产权试点单位。另外，公司高度重视产学研协同创新，积极与知名高校、科研院所等专业机构建立紧密的战略合作关系，通过整合各方优势资源，加速推动研发成果向产业应用转化落地。

2025年，公司将持续强化科研争项工作，聚焦自主创新能力提升与核心技术攻关；健全科技成果转化机制，推动产-学-研-用深度融合；优化科技人才激励体系，构建科学合理的绩效考核机制，充分释放研发人员的创新活力；同时持续加大研发投入，为项目的顺利推进提供坚实保障。通过上述举措以全面提升公司科技创新水平，为高质量发展注入强劲动力。

三、完善公司治理，筑牢稳健发展根基

公司致力于打造一流的治理体系，持续完善中国特色现代企业制度，根据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构。公司进一步强化董事会专业化建设，为高质量发展提供治理保障，充分发挥董事会在战略决策、监督管理、风险防控等方面的作用；进一步加强独立董事服务保障机制建设，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，公司将有序推进董事、高级管理人员的换届工作，结合最新监管政策导向，稳步推进监事会改革，包括取消监事会、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等一系列安排，公司将同步修订《公司章程》等相关制度，进一步明确股东会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事及高级管理人员的职责权限，确保各治理主体高效协同、履职尽责，切实保障公司及全体股东的合法权益。

四、重视投资者回报，持续现金分红

公司高度重视股东投资回报，以持续的现金分红增强投资者的获得感，践行重回报理念。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经董事会及股东大会决议，2024年半年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利149,019,182.25元（含税）。2024年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），合计派发现金红利297,985,006.50元（含税）。

2025年，公司将牢固树立股东回报意识，进一步完善和健全股东回报机制，努力提高上市公司质量和投资价值，进一步提高股东回报和获得感，共建良好的投资生态，共享企业发展红利。

五、加强与投资者沟通，传递企业价值

公司高度重视投资者关系管理工作，持续完善多层次投资者互动交流机制，积极加强投资者沟通，在投资者热线和邮箱、上证e互动等平台及时回复投资者提问，通过业绩说明会、股东大会、投资者调研等方式，加强与资本市场中各类投资者的交流，在依法合规基础上积极传递公司的投资价值，增进市场对公司的了解和未来发展的信心。公司严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善自身信息披露制度建设，认真履行信息披露义务，确保及时、准确、完整地披露信息。

2025年，公司将继续以投资者需求为导向，结合行业特点优化信息披露内容，持续提高信息披露质量。积极构建和谐的投资者关系，不断创新和丰富互动交流方式，重视资本市场表现，把高质量召开业绩说明会作为提升投资者关系管理水平的重要抓手，以高质量的投关工作提升市场对公司价值的认可度，推动公司市场价值与内在价值相匹配。

本行动方案是基于公司当前实际情况而作出，其中所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-064

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2025年

半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务为新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》及相关要求，现将公司2025年半年度主要业务板块经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要化工产品和原材料的价格变动情况

（一）2025年半年度公司主要化工产品价格变动情况（不含税）

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（二）2025年半年度公司主要原材料价格变动情况（不含税）

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以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-061

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票数量为1,520,958股，约占目前公司总股本的0.25%。

上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序

1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。

6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

10、2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。

11、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

12、公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

13、2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26,667股限制性股票的注销手续。

14、2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10,000股限制性股票的注销手续。

15、公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

16、2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。

17、公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

■

（三）历次限制性股票解锁情况

■

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

■

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年9月13日，首次授予部分的第二个限售期于2025年9月12日届满。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,520,958股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023年限制性股票激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

本次激励计划首次授予部分中7名激励对象已离职，其中5名激励对象，公司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另外2名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销手续，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况

本次激励计划符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,520,958股，约占目前公司总股本的0.25%，具体情况如下：

■

注：1、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、郝锴、俞尧明为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

2、上表不含公司本次拟回购注销股份。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，154名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月12日届满，本次解除限售的条件已成就，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-060

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票

激励计划部分限制性股票通知债权人

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人原因

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少33,334股，公司注册资本也相应减少33,334元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销前述激励对象持有的剩余全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2025年8月28日至2025年10月12日

2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层

3、联系人：董事会办公室

4、邮政编码：200120

5、联系电话：021-62109966

6、传真号码：021-52371633

7、电子邮箱：securities@rachem.com

8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-065

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2025年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年09月09日 （星期二） 15:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

投资者可于2025年09月02日 （星期二）至09月08日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱securities@rachem.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月28日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年09月09日 （星期二）15:00-17:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年09月09日 （星期二）15:00-17:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、 参加人员

公司参加本次业绩说明会的人员包括：本公司董事兼总裁丁林先生，副总裁兼董事会秘书郝锴先生，董事、副总裁兼财务负责人俞尧明先生，独立董事Zhang Yun先生。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年09月09日 （星期二） 15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年09月02日 （星期二）至09月08日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱securities@rachem.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室

电话：021-62109966

邮箱：securities@rachem.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-062

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）

● 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80,000万元人民币；本次增资金额为20,000万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100,000万元人民币。

● 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。

一、增资方案概况

（一）增资基本情况

彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资本为80,000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有资金向彤程电子增资 20,000 万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100,000万元人民币。

（二）董事会审议情况

公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金对彤程电子增资20,000 万元人民币，公司董事会授权管理层负责办理本次增资具体事宜。

2024年9月，公司对全资子公司彤程电子增资20,000 万元人民币，并办理完成了增资事项相关的工商变更登记手续，增资完成后，彤程电子的注册资本由60,000 万元增加至80,000 万元人民币。截至本公告披露日，公司连续12个月内累计对彤程电子增资40,000 万元人民币（含本次增资），占公司最近一期经审计净资产的11.93%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

企业名称：上海彤程电子材料有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：韩鸣

注册地址：上海市奉贤区普工路8号

注册资本：80,000万元人民币

成立日期：2020-06-11

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要财务指标：

截至2024年12月31日，彤程电子的资产总额202,429.78万元，净资产71,063.00万元，2024年度营业收入为35,375.92万元，净利润为-3,916.21万元。（经审计）

截至2025年6月30日，彤程电子的资产总额224,205.72万元，净资产70,506.38万元，2025年半年度营业收入为22,527.05万元，净利润为-715.72万元。（未经审计）

3、增资方式及股权结构变化：

公司以自有资金向彤程电子增资20,000万元人民币。本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100,000万元人民币，仍为公司全资子公司。

4、彤程电子不是失信被执行人。

三、本次增资对上市公司的影响

公司本次以自有资金对全资子公司彤程电子进行增资，旨在满足其实际经营发展需求，能够有效改善彤程电子的资产负债结构，增强其资金实力，提高其资信水平。本次增资在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、本次增资风险提示

本次增资系基于公司发展战略及整体利益作出的决策，但仍可能面临市场环境、经营管理等多方面不确定因素带来的风险。对此，公司将持续健全并有效运行内部控制与风险防范机制，秉持谨慎原则，积极防范和应对各类潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-059

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票

激励计划部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销。

鉴于公司已完成2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

（一）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

（三）2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。

（六）公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（七）公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（八）公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（九）公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（十）2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。

（十一）公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（十二）2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述26,667股限制性股票的注销手续。

（十三）公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（十四）2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述10,000股限制性股票的注销手续。

（十五）公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（十六）2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。

（十七）公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,334股。

（三）回购价格的调整

1、调整事由

鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。

鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。

公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.0元（含税），该权益分派方案已于2025年6月3日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039）。

基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

2、调整结果

根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：

P＝P0-V=14.88元/股-0.59元/股-0.25元/股-0.50元/股=13.54元/股。

因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的2名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项为451,342.36元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少33,334股，公司总股本将由598,955,455股减少至598,922,121股。

单位：股

■

注：1、上表变动前股本结构情况为截至2025年8月26日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销本次激励计划部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。

六、监事会意见

本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月28日